Договор займа от учредителя обществу

Крупная сделка: оформляем по всем правилам

Генеральный директор вправе совершать сделки от имени организации без каких-либо дополнительных согласований с ее собственниками. Но если речь идет о так называемой крупной сделке, он обязан предварительно получить от владельцев бизнеса разрешение (согласие) на ее заключение. В противном случае такая сделка, совершенная без должного одобрения собственниками, впоследствии может быть признана недействительной. Как правильно оформить крупную сделку и предотвратить возможные ошибки?

О намерении заключить от имени организации сделку, соответствующую критериям крупной, необходимо проинформировать собственников данного юридического лица и получить у них одобрение такой сделки. Владельцы бизнеса, то есть общее собрание участников (акционеров) хозяйственного общества, а в некоторых случаях совет директоров (наблюдательный совет), должны обсудить и одобрить саму возможность заключения крупной сделки и ее основные условия: стороны, предмет, цену сделки и иные существенные условия. Согласование иных условий крупной сделки в их обязанности не входит. Если впоследствии будет заключено несколько сделок, должна быть достигнута определенность по вопросу о том, какую именно сделку одобрили.

Порядок отнесения сделок к крупным и процедура одобрения крупных сделок различаются в зависимости от организационно-правовой формы юридического лица.

Понятие крупной сделки

Крупной сделкой считается одна или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25% и более от общей стоимости имущества этого общества. Стоимость имущества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки. Таким определением крупной сделки руководствуются общества с ограниченной ответственностью. Основание — п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ).

Похожее, но не аналогичное понятие установлено для акционерных обществ в п. 1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон N 208-ФЗ).

Несмотря на то что в нормы законодательства об обществах с ограниченной ответственностью (в ст. ст. 87 — 94 ГК РФ и Закон N 14-ФЗ) с 1 июля 2009 г. были внесены существенные изменения (Речь идет о поправках, внесенных Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ) и в части крупных сделок они во многом приближены к нормам, действующим в отношении акционерных обществ, некоторые принципиальные различия между двумя указанными определениями по-прежнему сохранились (табл. 1 на с. 60 — 61).

Таблица 1. Особенности заключения крупных сделок обществами с ограниченной ответственностью и акционерными обществами

Общество с ограниченной
ответственностью

Сделка,
признаваемая
крупной

Одна или несколько
взаимосвязанных сделок,
направленных
на приобретение,
отчуждение или связанных
с возможностью отчуждения
имущества, стоимость
которого составляет как
минимум 25% от общей
стоимости имущества
общества (п. 1 ст. 46
Закона N 14-ФЗ)

Одна или несколько
взаимосвязанных сделок,
направленных
на приобретение,
отчуждение или связанных
с возможностью отчуждения
имущества, стоимость
которого составляет как
минимум 25% от балансовой
стоимости активов общества
(п. 1 ст. 78 Закона
N 208-ФЗ)

Сделки,
не признаваемые
крупными
(независимо
от стоимости
имущества,
являющегося
их предметом)

Сделки, совершаемые
в процессе обычной
хозяйственной
деятельности общества
(п. 1 ст. 46 Закона
N 14-ФЗ)

Сделки (п. 1 ст. 78 Закона
N 208-ФЗ):
1) совершаемые в процессе
обычной хозяйственной
деятельности общества;
2) связанные с размещением
посредством подписки
(реализацией) обыкновенных
акций общества;
3) связанные с размещением
эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых
в обыкновенные акции
общества

Увеличение
минимального
размера крупной
сделки в уставе
общества

Допускается (п. 1 ст. 46
Закона N 14-ФЗ)

Не допускается (гл. X
Закона N 208-ФЗ)

Расширение уставом
общества перечня
видов и (или)
изменение размеров
сделок, на которые
распространяется
порядок одобрения
крупных сделок

Допускается (п. 7 ст. 46
Закона N 14-ФЗ)

Допускается, но без
изменения размера сделки,
признаваемой крупной (п. 1
ст. 78 Закона N 208-ФЗ)

Указание в уставе
общества условия
о том, что для
заключения крупной
сделки одобрение
собственников
не требуется

Допускается (п. 6 ст. 46
Закона N 14-ФЗ)

Не допускается (гл. X
Закона N 208-ФЗ)

Показатель (база)
для сравнения
(с чем сравнивать
стоимость
имущества,
являющегося
предметом сделки)

Стоимость всего имущества
общества, определенная
по данным бухгалтерского
учета за последний
отчетный период,
предшествующий дню
принятия решения
о совершении сделки (п. 1
ст. 46 Закона N 14-ФЗ)

Балансовая стоимость всех
активов общества,
определенная по данным
бухгалтерского учета
на последнюю отчетную дату
(п. 1 ст. 78 Закона
N 208-ФЗ)

Объект сравнения
(что сравнивать)
в случае заключения
сделки,
направленной
на приобретение
имущества

Цена предложения
по приобретаемому
имуществу (п. 2 ст. 46
Закона N 14-ФЗ)

Цена приобретения
имущества (п. 1 ст. 78
Закона N 208-ФЗ)

Объект сравнения
(что сравнивать)
в случае заключения
сделки,
направленной
на отчуждение
имущества

Стоимость отчуждаемого
имущества, определенная
на основании данных
бухгалтерского учета (п. 2
ст. 46 Закона N 14-ФЗ)

Стоимость отчуждаемого
имущества, определенная
на основании данных
бухгалтерского учета (п. 1
ст. 78 Закона N 208-ФЗ)

Кто должен
одобрить крупную
сделку, предметом
которой является
имущество
стоимостью
от 25 до 50%
от общей стоимости
имущества (активов)
общества

Общее собрание участников
общества, а если решение
данного вопроса уставом
общества отнесено
к компетенции совета
директоров
(наблюдательного совета)
общества — совет
директоров (наблюдательный
совет) общества (п. п. 3
и 4 ст. 46 Закона N 14-ФЗ)

Совет директоров
(наблюдательный совет)
общества, а если совет
директоров (наблюдательный
совет) общества не пришел
к единогласному решению
об одобрении данной
сделки — общее собрание
акционеров общества
(п. 2 ст. 79 Закона
N 208-ФЗ)

Кто должен одобрить
крупную сделку,
предметом которой
является имущество
стоимостью свыше
50% от общей
стоимости
имущества (активов)
общества

Общее собрание участников
общества (п. п. 3 и 4
ст. 46 Закона N 14-ФЗ)

Общее собрание акционеров
общества (п. 3 ст. 79
Закона N 208-ФЗ)

Кто должен одобрить
крупную сделку
в обществе,
состоящем из одного
участника
(акционера)

Единственный участник
общества (достаточно
письменного согласия
этого участника
на заключение крупной
сделки)

Единственный акционер
общества (достаточно
письменного согласия этого
акционера на заключение
крупной сделки)

Кто должен
одобрить крупную
сделку в обществе,
состоящем из одного
участника
(акционера), если
этот участник
(акционер)
одновременно
является директором
или генеральным
директором общества

Одобрение сделки
не требуется (пп. 1 п. 9
ст. 46 Закона N 14-ФЗ)

Одобрение сделки
не требуется (п. 7 ст. 79
Закона N 208-ФЗ)

Последующее
одобрение крупной
сделки, заключенной
без
предварительного
одобрения
собственниками
общества

Допускается (п. 5 ст. 46
Закона N 14-ФЗ)

Допускается (п. 6 ст. 79
Закона N 208-ФЗ)

Кто вправе подать
иск о признании
недействительной
крупной сделки,
заключенной без
предварительного
одобрения
собственниками
общества

Само общество
с ограниченной
ответственностью или любой
его участник (п. 5 ст. 46
Закона N 14-ФЗ)

Само акционерное общество
или любой его акционер
(п. 6 ст. 79 Закона
N 208-ФЗ)

Примечание. Сделки акционерных обществ, связанные с размещением посредством подписки или реализацией обыкновенных акций общества, и сделки, связанные с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, не являются крупными независимо от их цены (п. 1 ст. 78 Закона N 208-ФЗ).

Сделки, которые могут быть признаны крупными

Некоторые виды сделок, которые могут быть признаны крупными и требуют одобрения собственниками хозяйственного общества, перечислены непосредственно в п. 1 ст. 46 Закона N 14-ФЗ и п. 1 ст. 78 Закона N 208-ФЗ. Среди них, в частности, названы сделки по договорам займа, кредита, залога и поручительства. Однако приведенный перечень не является исчерпывающим. Это указано в п. 30 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 (далее — Постановление N 19). Отдельные виды сделок, которые при соответствующей сумме сделки могут быть признаны крупными, приведены в п. 30 Постановления N 19 и п. п. 1, 4, 6 и 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62 (далее — Информационное письмо N 62).

Обратите внимание! Обычные хозяйственные сделки не считаются крупными

Сделки, совершаемые обществом с ограниченной ответственностью или акционерным обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, не могут быть признаны крупными сделками независимо от стоимости имущества, приобретаемого или отчуждаемого по таким сделкам. Это установлено в п. 1 ст. 46 Закона N 14-ФЗ и п. 1 ст. 78 Закона N 208-ФЗ. Что понимается под указанными сделками? Ответа на этот вопрос не содержится ни в Законе N 14-ФЗ, ни в Законе N 208-ФЗ. Пленум ВАС РФ в п. 30 Постановления N 19 разъяснил, что к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут, в частности, относиться сделки:

— по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности;

— реализации готовой продукции;

— получению кредитов для оплаты текущих операций (например, получение торговой компанией кредита, направленного на приобретение оптовых партий товаров, предназначенных для последующей их реализации через розничную сеть).

Президиум ВАС РФ также подтвердил, что сделка по кредитному договору, заключенная обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, не является крупной независимо от размера полученного кредита. Это указано в п. 5 Информационного письма N 62.

Проанализировав названные разъяснения, приходим к выводу, что правила одобрения крупных сделок распространяются также на сделки:

— купли-продажи (в том числе недвижимости, ценных бумаг, предприятия как имущественного комплекса);

— уступки права требования;

— внесения вклада в уставный капитал другого хозяйственного общества в счет оплаты долей (акций) в нем;

— другие виды сделок, направленных прямо или косвенно на приобретение или отчуждение имущества организации либо предусматривающих возможность обращения взыскания на ее имущество с последующим отчуждением этого имущества.

Обязанность согласовывать с собственниками бизнеса любой из указанных договоров возникает лишь в том случае, если в результате заключения такого договора у организации появляется возможность приобретения или отчуждения имущества, стоимость которого составляет как минимум 25% от общей стоимости имущества (активов) общества. Исключением из данного правила являются сделки, совершаемые организацией в процессе обычной хозяйственной деятельности. Такие сделки независимо от суммы могут заключаться без согласования с собственниками бизнеса (п. 1 ст. 46 Закона N 14-ФЗ и п. 1 ст. 78 Закона N 208-ФЗ).

Сходства и различия в определениях

Итак, начиная с 1 июля 2009 г. и в обществах с ограниченной ответственностью, и в акционерных обществах крупной признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, совершаемых с имуществом, стоимость которого составляет 25% и более от общей стоимости имущества общества. Напомним, что до указанной даты сделка общества с ограниченной ответственностью с имуществом, стоимость которого была равна 25%, не считалась крупной и, значит, не подлежала предварительному одобрению собственниками.

Примечание. Несколько сделок, которые заключены между одними и теми же лицами в течение короткого периода на идентичных условиях, имеют одинаковый характер обязательств сторон и влекут для организации одни и те же последствия, считаются взаимосвязанными сделками. Если общая стоимость имущества, приобретаемого или отчуждаемого по таким сделкам, составляет 25% и более, эти сделки должны быть одобрены собственниками организации.

Как и прежде, уставом общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрен более высокий размер суммы сделки, признаваемой крупной (п. 1 ст. 46 Закона N 14-ФЗ). Например, в уставе общества может быть указано, что сделка считается крупной и поэтому перед заключением она должна быть одобрена участниками общества, если она связана с приобретением или отчуждением имущества стоимостью свыше 30% от общей стоимости имущества общества.

Более того, общество с ограниченной ответственностью вправе вообще не согласовывать со своими собственниками планы по заключению крупных сделок, если в его уставе предусмотрено, что для совершения таких сделок не требуется решения общего собрания участников или совета директоров (наблюдательного совета) общества. Основание — п. 6 ст. 46 Закона N 14-ФЗ. В акционерных обществах это не допускается, как не разрешается уставом акционерного общества увеличивать предельную сумму сделки, относимой к крупным.

Уставом общества с ограниченной ответственностью или акционерного общества могут быть предусмотрены другие виды сделок, на которые распространяется установленный порядок одобрения крупных сделок (п. 7 ст. 46 Закона N 14-ФЗ и п. 1 ст. 78 Закона N 208-ФЗ). Так, в уставе общества можно указать, что любые сделки об отчуждении и передаче в залог недвижимого имущества независимо от стоимости необходимо согласовывать с участниками (акционерами) или с советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Примечание. Кредитный договор может быть признан крупной сделкой, если сумма предоставленного по нему кредита и предусмотренных процентов за пользование кредитом (без учета процентов за просрочку возврата кредита) составляет 25% и более от балансовой стоимости имущества (активов) общества.

С чем сравнивать стоимость сделки, или База для сравнения

Еще одно различие — это показатель, используемый для сравнения. Общество с ограниченной ответственностью сравнивает стоимость имущества, являющегося предметом сделки, со стоимостью всего имущества общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки (п. 1 ст. 46 Закона N 14-ФЗ).

Акционерное общество стоимость имущества, приобретаемого или отчуждаемого по сделке, должно сопоставить с балансовой стоимостью всех активов общества на последнюю отчетную дату (п. 1 ст. 78 Закона N 208-ФЗ). Общая стоимость имущества общества с ограниченной ответственностью и общая стоимость активов акционерного общества определяются по данным бухгалтерского учета за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки.

Примечание. При решении вопроса об отнесении сделки к крупной стоимость имущества, являющегося предметом сделки, следует сопоставлять с балансовой стоимостью имущества (активов) общества, а не с размером его уставного капитала.

Очевидно, что балансовая стоимость всех активов организации — это более широкое понятие, чем стоимость ее имущества. Ведь, помимо собственно имущества (основных средств, сырья, материалов, готовой продукции, денежных средств и т.п.), в состав активов компании также включаются дебиторская задолженность, затраты в незавершенном производстве, расходы будущих периодов и другие показатели.

Президиум ВАС РФ в п. 3 Информационного письма N 62 подтвердил, что акционерные общества сравнивают стоимость имущества, приобретаемого или отчуждаемого по крупной сделке, с общей суммой активов общества согласно последнему утвержденному балансу без уменьшения ее на сумму долгов (невыполненных обязательств). То есть в качестве базы для сравнения акционерные общества используют валюту баланса (сумму всех оборотных и внеоборотных активов) на последнюю отчетную дату, предшествующую дню одобрения крупной сделки.

Обратите внимание: при классификации сделок в качестве крупных балансовую стоимость активов акционерного общества не следует отождествлять со стоимостью его чистых активов (Письмо ФКЦБ России от 16.10.2001 N ИК-07/7003). Ведь стоимость чистых активов является самостоятельным показателем, который используется, например, при решении вопроса о возможности выплаты дивидендов по акциям или при распределении прибыли общества с ограниченной ответственностью между его участниками. На порядок одобрения крупных сделок величина чистых активов не влияет.

Примечание. Под стоимостью чистых активов хозяйственного общества понимается балансовая стоимость его имущества (всех его активов), уменьшенная на сумму обязательств этого общества.

Что сравнивать, или Объект сравнения

В отличие от базы для сравнения сам объект сравнения (то есть стоимость имущества, приобретаемого или отчуждаемого на основании сделки) и общества с ограниченной ответственностью, и акционерные общества определяют по единым правилам. Эти правила различаются лишь в зависимости от вида совершаемой сделки (п. 2 ст. 46 Закона N 14-ФЗ и абз. 2 п. 1 ст. 78 Закона N 208-ФЗ).

Если сделка направлена на приобретение имущества, то при отнесении ее к крупной с общей стоимостью имущества (активов) общества необходимо сравнить цену приобретения (цену предложения) имущества, указанную в договоре. В эту цену не включаются дополнительные начисления (штрафы, пени, неустойки), требования об уплате которых могут быть предъявлены в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением сторонами своих обязательств (Такие разъяснения приведены в п. 31 Постановления N 19).

Пример 1. ООО «Промторг», основным видом деятельности которого является оптовая торговля продуктами питания, решило приобрести в собственность еще одно складское помещение. В октябре 2010 г. такое помещение было найдено. Индивидуальный предприниматель, которому оно принадлежит на праве собственности, готов продать его за 9 100 000 руб. Основные показатели актива бухгалтерского баланса ООО «Промторг» по состоянию на 30 сентября 2010 г. приведены в табл. 2. Расходы будущих периодов и затраты в незавершенном производстве (включены в итоговую сумму запасов по строке 210 баланса) составили на указанную дату 100 000 руб.

Таблица 2. Фрагмент бухгалтерского баланса ООО «Промторг» на 30 сентября 2010 года

Показатель бухгалтерского баланса

На конец отчетного
периода (на 30 сентября
2010 г.)

I. Внеоборотные активы

Долгосрочные финансовые вложения

Прочие внеоборотные активы

Итого по разд. I

II. Оборотные активы

Дебиторская задолженность
(платежи по которой ожидаются
более чем через 12 месяцев после
отчетной даты)

Дебиторская задолженность
(платежи по которой ожидаются
в течение 12 месяцев после
отчетной даты)

Краткосрочные финансовые вложения

Прочие оборотные активы

Итого по разд. II

При расчете общей стоимости имущества на последнюю отчетную дату, предшествующую дню одобрения сделки (на 30 сентября 2010 г.), ООО «Промторг» не учитывает сумму дебиторской задолженности, расходы будущих периодов и затраты в незавершенном производстве. Таким образом, общая стоимость имущества организации, определенная по данным бухгалтерского баланса, равна 28 000 000 руб. (36 400 000 руб. — 300 000 руб. — 8 000 000 руб. — 100 000 руб.).

Стоимость приобретаемого помещения — 9 100 000 руб., что составляет 32,5% (9 100 000 руб. : 28 000 000 руб. x 100) от стоимости всего имущества компании. Поскольку стоимость покупаемого имущества превышает 25% от общей стоимости имущества ООО «Промторг», данная сделка является для общества крупной и должна быть одобрена собственниками до ее совершения.

Пример 2. Воспользуемся условием примера 1. Предположим, организационно-правовой формой компании «Промторг» является не общество с ограниченной ответственностью (ООО), а закрытое акционерное общество (ЗАО). Для решения вопроса о признании сделки крупной акционерные общества сравнивают цену сделки со стоимостью всех оборотных и внеоборотных активов (с валютой баланса) на последнюю отчетную дату, предшествующую дню одобрения сделки. Стоимость помещения, которое ЗАО «Промторг» планирует приобрести, составляет ровно 25% (9 100 000 руб. : 36 400 000 руб. x 100) от стоимости всех активов организации. Это означает, что сделка по покупке данного помещения признается крупной, а значит, подлежит предварительному одобрению собственниками организации.

Примечание. Чтобы определить, являются ли несколько взаимосвязанных сделок единой крупной сделкой, необходимо просуммировать стоимость имущества, приобретаемого (отчуждаемого) по всем взаимосвязанным договорам, и сравнить полученный показатель с общей стоимостью имущества (активов) организации.

Допустим, предметом сделки является отчуждение или возможность отчуждения имущества, принадлежащего обществу. В этом случае с общей стоимостью имущества (всех активов) общества сравнивают стоимость отчуждаемого имущества, рассчитанную на основании данных бухгалтерского учета, а не рыночную стоимость продаваемого имущества и не фактическую стоимость, по которой имущество реализовано.

Пример 3. Воспользуемся условием примера 1. Допустим, в октябре 2010 г. ООО «Промторг» получало в банке кредит на приобретение партии товаров. В качестве обеспечения по кредитному договору организация предложила передать банку в залог часть офисного помещения, принадлежащего ей на праве собственности (приобретено в 2004 г.). Первоначальная стоимость офисного помещения, по которой оно было принято к бухгалтерскому учету, равна 10 700 000 руб. С начала эксплуатации помещения по сентябрь 2010 г. включительно в бухучете была начислена амортизация в размере 2 140 000 руб.

Заключение организацией договора залога создает прямо или косвенно возможность отчуждения имущества, передаваемого в залог. Ведь в случае неисполнения компанией кредитного договора банк вправе обратить взыскание на заложенное офисное помещение с отчуждением его в порядке, установленном законом (п. 4 Информационного письма N 62).

Для решения вопроса, является ли крупной сделка по передаче банку офисного помещения в залог, ООО «Промторг» нужно сравнить стоимость помещения, рассчитанную на основании данных бухучета, с общей стоимостью всего имущества общества. Поскольку указанный вопрос решался в октябре 2010 г., организация использовала сведения, отраженные в бухгалтерском балансе на 30 сентября 2010 г.

Остаточная стоимость офисного помещения на 30 сентября 2010 г. — 8 560 000 руб. (10 700 000 руб. — 2 140 000 руб.). Общая стоимость имущества организации на эту же дату — 28 000 000 руб. Стоимость имущества, передаваемого в залог, составила 30,57% (8 560 000 руб. : 28 000 000 руб. x 100) от общей стоимости имущества. Следовательно, заключение договора залога офисного помещения являлось для ООО «Промторг» крупной сделкой и подлежало предварительному одобрению собственниками организации.

Примечание. В случае неисполнения должником обязательства, обеспеченного залогом, кредитор (залогодержатель) имеет преимущественное право получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества перед другими кредиторами лица, которому принадлежит указанное имущество (залогодателя). Основание — п. 1 ст. 334 ГК РФ.

Пример 4. Воспользуемся условием примера 3. Предположим, компания «Промторг» является закрытым акционерным обществом (ЗАО). В отличие от обществ с ограниченной ответственностью акционерные общества при решении вопроса о признании сделки крупной сравнивают цену сделки со стоимостью всех активов. Остаточная стоимость офисного помещения, передаваемого в залог, составила 23,52% (8 560 000 руб. : 36 400 000 руб. x 100) от общей стоимости активов организации, то есть менее 25%. Значит, для ЗАО «Промторг» сделка по передаче в залог офисного помещения не являлась крупной и могла быть заключена без предварительного одобрения собственниками общества.

Порядок одобрения крупной сделки в обществе с ограниченной ответственностью

В обществе с ограниченной ответственностью крупная сделка должна быть одобрена общим собранием участников этого общества. Так сказано в п. 3 ст. 46 Закона N 14-ФЗ. Сделка считается одобренной, если за решение о ее одобрении проголосовало простое большинство от общего числа голосов участников общества (п. 8 ст. 37 Закона N 14-ФЗ).

Справка. Требования к оформлению решения об одобрении крупной сделки

В решении об одобрении крупной сделки необходимо указать следующие сведения (п. 3 ст. 46 Закона N 14-ФЗ и п. 4 ст. 79 Закона N 208-ФЗ):

— перечень лиц, являющихся сторонами сделки;

— перечень лиц, являющихся выгодоприобретателями по сделке (то есть лиц в пользу или в интересах которых заключена данная сделка);

— цену и предмет сделки;

— иные существенные условия сделки.

Названные требования распространяются как на общества с ограниченной ответственностью, так и на акционерные общества. В отношении обществ с ограниченной ответственностью предусмотрено особое правило. Если крупная сделка такого общества подлежит заключению на торгах либо на момент ее одобрения стороны (выгодоприобретатели) сделки еще не определены, в решении об одобрении сделки можно не указывать лиц, являющихся сторонами (выгодоприобретателями) сделки (п. 3 ст. 46 Закона N 14-ФЗ).

В обществах с ограниченной ответственностью, в которых создается совет директоров (наблюдательный совет), одобрение крупных сделок может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета). Но такая возможность предусмотрена лишь для сделок, связанных с приобретением или отчуждением имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50% от общей стоимости имущества общества (п. 4 ст. 46 Закона N 14-ФЗ). Сделки, направленные на приобретение или отчуждение имущества, стоимость которого превышает 50% от общей стоимости имущества общества, подлежат одобрению исключительно общим собранием участников общества.

Примечание. Уставом общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется ни решения общего собрания участников общества, ни решения совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 6 ст. 46 Закона N 14-ФЗ).

Допустим, общество с ограниченной ответственностью имеет только одного участника и этот участник осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества, то есть является его директором или генеральным директором. В пп. 1 п. 9 ст. 46 Закона N 14-ФЗ говорится, что в подобной ситуации для заключения крупной сделки одобрение не требуется. Если единственный участник общества не является его директором или генеральным директором, для совершения крупной сделки достаточно письменного согласия этого участника на ее заключение (п. 11 Информационного письма N 62).

Порядок одобрения крупных сделок не распространяется на правоотношения, возникающие (пп. 2 и 3 п. 9 ст. 46 Закона N 14-ФЗ):

— при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных Законом N 14-ФЗ;

— переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества (в том числе по договорам о слиянии или присоединении).

Порядок одобрения крупной сделки в акционерном обществе

В акционерном обществе крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) или общим собранием акционеров общества (п. 1 ст. 79 Закона N 208-ФЗ). Если предметом крупной сделки является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% от балансовой стоимости всех активов общества, решение об одобрении такой сделки находится в компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Это указано в п. 2 ст. 79 Закона N 208-ФЗ. Данное решение должно быть принято единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества. При этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Примечание. Выбывшими, в частности, являются члены совета директоров (наблюдательного совета), чьи полномочия прекращены досрочно решением общего собрания акционеров в соответствии с пп. 4 п. 1 ст. 48 Закона N 208-ФЗ.

Обратите внимание: крупная сделка, предметом которой является имущество стоимостью от 25 до 50% от балансовой стоимости всех активов общества, должна быть одобрена единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, а не только присутствовавшими на конкретном заседании совета (п. 2 ст. 79 Закона N 208-ФЗ). Допустим, совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества не пришел к единогласному решению об одобрении крупной сделки. Тогда вопрос о ее одобрении может быть вынесен на общее собрание акционеров общества. В этом случае решение об одобрении крупной сделки принимается большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций, участвующих в общем собрании акционеров общества (п. 2 ст. 79 Закона N 208-ФЗ).

Крупные сделки, по которым приобретается или отчуждается имущество стоимостью более 50% от балансовой стоимости всех активов общества, могут быть одобрены только общим собранием акционеров общества (п. 3 ст. 79 Закона N 208-ФЗ). Причем решение об одобрении такой сделки должно быть принято большинством в 3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, участвующих в общем собрании акционеров.

Президиум ВАС РФ в п. 10 Информационного письма N 62 и Пленум ВАС РФ в п. 32 Постановления N 19 также указали, что подобные сделки не могут заключаться на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества. Для их совершения во всех случаях необходимо решение общего собрания акционеров, принятое большинством в 3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Одобрение не требуется, если акционерное общество имеет единственного акционера, который владеет 100% акций общества и одновременно является его директором или генеральным директором (п. 7 ст. 79 Закона N 208-ФЗ). От единственного акционера, не являющегося директором или генеральным директором общества, достаточно получить его письменное согласие на совершение крупной сделки.

Если крупная сделка была заключена без одобрения собственниками

Крупная сделка, совершенная обществом с ограниченной ответственностью или акционерным обществом с нарушением установленной процедуры одобрения, может быть признана судом недействительной. С соответствующим иском в суд вправе обратиться само общество либо его участник или акционер. Это предусмотрено в п. 5 ст. 46 Закона N 14-ФЗ и п. 6 ст. 79 Закона N 208-ФЗ.

Примечание. Исковое заявление о признании крупной сделки недействительной не может быть предъявлено в суд третьими лицами.

Итак, крупную сделку, заключенную без одобрения собственниками бизнеса, можно оспорить (п. 1 ст. 166 ГК РФ). Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ). Значит, общество с ограниченной ответственностью (акционерное общество) либо его участник (акционер) вправе обратиться в суд с иском о признании крупной сделки недействительной в течение одного года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Аналогичные разъяснения приведены в п. 36 Постановления N 19.

Обратите внимание: срок исковой давности, установленный для предъявления иска о признании крупной сделки недействительной, в случае его пропуска восстановлению не подлежит (п. 5 ст. 46 Закона N 14-ФЗ и п. 6 ст. 79 Закона N 208-ФЗ).

Обратите внимание! В каких случаях суд откажет в признании крупной сделки недействительной

Суд вправе отказать обществу, его участнику или акционеру в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки, которая была заключена с нарушением установленного порядка одобрения крупных сделок, при наличии хотя бы одного из обстоятельств (п. 5 ст. 46 Закона N 14-ФЗ и п. 6 ст. 79 Закона N 208-ФЗ):

— голосование участника (акционера) общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки недействительной, не могло повлиять на результаты голосования, даже если бы этот участник (акционер) и принимал участие в голосовании по вопросу об одобрении данной сделки (при условии, что решение об одобрении сделки принимается общим собранием участников (акционеров), а не советом директоров (наблюдательным советом) общества);

— не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику (акционеру) общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных для них последствий;

— к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки в порядке, предусмотренном Законами N N 14-ФЗ или 208-ФЗ;

— в ходе рассмотрения дела в суде доказано, что другая сторона данной сделки не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением требований, предусмотренных ст. 46 Закона N 14-ФЗ или ст. 79 Закона N 208-ФЗ.

Сделка, признанная судом недействительной, является таковой с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ). Значит, стороны сделки должны быть возвращены в то положение, в котором они находились до ее заключения. То есть каждая из сторон обязана вернуть другой все полученное по сделке, а при невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе если полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость денежными средствами (п. 2 ст. 167 ГК РФ). Если имущество возвращается в натуре, следует учитывать его состояние. Кроме того, необходимо компенсировать ухудшения (повреждения) имущества с учетом нормальной амортизации, а также возместить произведенные улучшения имущества.

Смотрите так же:  Приказ министерства труда и социальной защиты рф от 24 июля 2019

Примечание. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Последующее одобрение крупной сделки, заключенной без одобрения собственниками

Гражданское законодательство не исключает возможности последующего одобрения уже заключенной сделки. Так, в ст. 183 ГК РФ указано, что сделка, совершенная неуполномоченным лицом, может быть впоследствии одобрена тем лицом, в интересах которого она была заключена. При отсутствии последующего одобрения сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица.

О возможности последующего одобрения крупной сделки, заключенной от имени общества с ограниченной ответственностью, говорится в п. 5 ст. 46 Закона N 14-ФЗ. В названном пункте указано, что суд откажет в удовлетворении иска о признании крупной сделки недействительной, если она была заключена с нарушением процедуры обязательного одобрения крупной сделки, но к моменту рассмотрения дела в суде одобрена в порядке, установленном Законом N 14-ФЗ. Аналогичная норма, касающаяся акционерных обществ, предусмотрена в п. 6 ст. 79 Закона N 208-ФЗ.

Напомним, что приведенные выше положения появились в Законах N N 14-ФЗ и 208-ФЗ с 21 октября 2009 г. До этой даты последующее одобрение крупной сделки допускалось только в обществах с ограниченной ответственностью. Дело в том, что и до 21 октября 2009 г. на такую возможность указывалось в п. 20 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14, в котором приведены разъяснения судам по некоторым вопросам применения Закона N 14-ФЗ.

Аналогичные разъяснения о порядке применения Закона N 208-ФЗ, касающиеся в том числе последующего одобрения крупной сделки, содержались в п. 14 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 02.04.1997 N 4/8. Однако в 2003 г. указанное совместное Постановление утратило силу. Вместо него действует Постановление N 19, которое не содержит нормы о допустимости одобрения крупной сделки, заключенной от имени акционерного общества с нарушением требований Закона N 208-ФЗ. Теперь о возможности последующего одобрения такой крупной сделки говорится непосредственно в п. 6 ст. 79 Закона N 208-ФЗ.

Вместе с тем ФКЦБ России рекомендует акционерным обществам одобрять все крупные сделки еще до их совершения. Ведь отсутствие предварительного одобрения крупной сделки делает ее оспоримой, что создает риск признания сделки недействительной и порождает нестабильность в отношениях общества с контрагентами. Это указано в п. 1.2 гл. 6 Кодекса корпоративного поведения от 05.04.2002, положениями которого ФКБЦ России рекомендует руководствоваться всем акционерным обществам, созданным на территории РФ (Распоряжение от 04.04.2002 N 421/р).

Примечание. Если существуют сомнения, является ли та или иная сделка крупной, рекомендуется совершать такую сделку только после ее одобрения собственниками в порядке, установленном Законами N 14-ФЗ или N 208-ФЗ.

Добавочный капитал

Скорее всего, Вам будет интересно прочитать статью: Уставной капитал

Для удобства изучения материала разбиваем статью на темы:

Добавочный капитал

Частью собственного капитала предприятия можно считать добавочный капитал. Если более точно говорить, то это добавленный или дополнительный капитал.

Считается, что уставный капитал должен быть отражен в реестрах бухгалтерского учета на ту сумму, которая была сформирована при создании предприятия и внесена в учредительные документы, т.е. при изменении уставного капитала должны вносится изменения и в учредительные документы. Следствием столь жесткого подхода и явилось появление такой статьи баланса, как добавочный капитал.

Соответственно и счет 83 «Добавочный капитал» возник по той же причине, что счет 80 «Уставный капитал» должен всегда показывать именно зарегистрированную сумму уставного капитала, указанную в уставе. Если бы не было этого требования, то не было бы и счета 83 «Добавочный капитал». Все факты хозяйственной жизни, связанные с капиталом предприятия, отражались бы на счете 80 «Уставный капитал».

В настоящее время счет 83 «Добавочный капитал» представляет собой дополнительный счет к счету 80 «Уставный капитал», который регулирует записи по изменению капитала. Причем точнее сказать, здесь происходит уточнение оценки имущества, внесенного в качестве первоначального вклада.

В соответствии с логикой бухгалтерского учета и согласно действующему плану счетов бухгалтерского учета счет 83 «Добавочный капитал» участвует в ряде хозяйственных операций.

Необходимо обратить внимание на структуру аналитического учета добавочного капитала, который может вестись в двух направлениях. Во-первых, учет следует вести по источникам образования добавочного капитала, которыми могут быть дооценка основных средств, эмиссионный доход (превышение продажной цены акций над их номиналом), положительные курсовые разницы и т.п., а во-вторых, — по направлениям использования добавочного капитала, иначе говоря, распределения добавленного капитала в случае уценки основных средств, увеличения уставного капитала, распределения сумм между учредителями, списания непокрытого убытка, отрицательные курсовые разницы и т. п.

Учёт добавочного капитала

Порядок формирования и использования сумм добавочного капитала нормативно-правовыми документами по бухгалтерскому учету не регламентируется. Тем не менее, попробуем разобраться в этом вопросе.

Формирование добавочного капитала

Добавочный капитал в настоящее время учитывается в разрезе следующих составных частей:

— прирост стоимости внеоборотных активов, выявленный по результатам их переоценки;

— сумма, полученная сверх номинальной стоимости размещенных акций (эмиссионный доход) акционерного общества;
— превышение стоимости вклада участника в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью над номинальной стоимостью оплаченной участником доли либо дополнительные вклады в имущество ООО;
— курсовые разницы, связанные с расчетами с учредителями по вкладам, в том числе вкладам в уставный (складочный) капитал организации, выраженным в иностранной валюте;
— другие аналогичные суммы.

Кроме того, возможно добавление субсчета для учета НДС, восстановленного предыдущим владельцем имущества, переданного в качестве взноса в уставный капитал (в случае если указанные суммы не являются вкладом в уставный капитал учреждаемой организации). Пока в план счетов данный субсчет не включен, но соответствующий объект учета появился в связи с изменением законодательства по НДС.

Хотелось бы обратить внимание еще на одну составляющую, которую предприятия учитывают в составе добавочного капитала, — суммы нераспределенной прибыли, направленные на капитальные вложения.

Учет этих сумм был предусмотрен порядком, который действовал до 1 января 2003 г. В силу п. 37 и 73 Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств (утвержденных приказом Минфина России № 33н) в случаях достройки, дооборудования, реконструкции объектов основных средств на сумму присоединенных к счету учета основных средств затрат увеличивалась сумма на счете учета добавочного капитала и уменьшался собственный источник, оставшийся в распоряжении организации (за исключением амортизации).

Данная операция отражалась в бухгалтерском учете записью по дебету счета 88 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» и кредиту счета 87 «Добавочный капитал».

Бухгалтеры помнят, что эти суммы принимались в подтверждение льготы по капитальным вложениям при уплате налога на прибыль (подп. «а» п. 1 ст. 6 Закона РФ № 2116-1 «О налоге на прибыль предприятий и организаций»). Отражение сумм в бухгалтерской отчетности по строке «добавочный капитал» было предусмотрено п. 44 и п. 91 Методических рекомендаций о порядке формирования показателей бухгалтерской отчетности организаций, утвержденных приказом Минфина России № 60н. Сейчас указанный порядок не действует, но в результате в составе добавочного капитала оказались суммы, которые не имеют никакого отношения к инвестиционному капиталу, а являются накопленным капиталом. Многие организации, которым важно показать способность к наращиванию капитала, исключили эти суммы из добавочного капитала. Они перевели реинвестированные ранее, использованные суммы прибыли прошлых лет на отдельный субсчет счета 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Переоценка внеоборотных активов

Коммерческая организация может переоценивать не чаще одного раза в год:

— группы однородных объектов основных средств по текущей (восстановительной) стоимости;
— группы однородных нематериальных активов по текущей рыночной стоимости. Текущая рыночная стоимость для переоценки определяется исключительно по данным активного рынка данных активов.

Однажды приняв решение о переоценке какой-либо группы основных средств или нематериальных активов, организации придется пересчитывать их стоимость регулярно с тем, чтобы их бухгалтерская стоимость существенно не отличалась от текущей (восстановительной, рыночной) стоимости.

Бухгалтерские записи по учету переоценки зависят от того, переоценивался ли ранее объект или данная переоценка является для него первой.

Если объект раньше не переоценивался (первая переоценка), то:

— сумма дооценки относится на добавочный капитал;
— сумма уценки — на нераспределенную прибыль/непокрытый убыток.

Если объект раньше уже переоценивался, то порядок следующий.

— если уже ранее была дооценка, сумма новой дооценки зачисляется на добавочный капитал;
— если уже ранее была уценка, то сумма дооценки, равная сумме его прежней уценки и отнесенная в предыдущие отчетные периоды на нераспределенную прибыль/непокрытый убыток, восстанавливается. Остаток дооценки относится на добавочный капитал.

— если уже ранее была уценка, то новая уценка относится на нераспределенную прибыль/непокрытый убыток;
— если уже ранее была дооценка, то вначале уценка гасится за счет добавочного капитала по данному объекту. Остаток уценки относится на нераспределенную прибыль.

Для целей исчисления налога на прибыль суммы дооценки и уценки амортизируемого имущества не принимаются. Это приводит к ежемесячному возникновению постоянных разниц между суммами амортизации, начисляемыми в бухгалтерском и налоговом учете. Напомним, что результаты переоценки внеоборотных активов по состоянию на 1 января отчетного года не включаются в данные бухгалтерской отчетности предыдущего отчетного года и принимаются при формировании данных бухгалтерского баланса на начало отчетного года.

Организация должна вести аналитический учет добавочного капитала в разрезе основного средства и нематериального актива, подвергшихся переоценке. Он необходим по двум причинам. Первая — при дальнейшей переоценке актива необходимы исторические данные по изменению его цены с тем, чтобы в случае необходимости правильно произвести уценку. Вторая причина — добавочный капитал, образовавшийся за счет переоценки внеоборотных активов, при выбытии переоцененных активов подлежит списанию в нераспределенную прибыль (непокрытый убыток) организации.

Большую помощь в организации аналитического учета оказывают данные инвентарных карточек основных средств (ф. № ОС-6 и аналогичные неунифицированные формы по учету нематериальных активов). Они также используются при инвентаризации добавочного капитала в целях проверки правильности остатков по состоянию на отчетную дату. Однако часто инвентарные карточки ведутся время от времени, в электронном виде и в них своевременно не заносятся все необходимые сведения. А ведь они служат своеобразным паспортом основного средства.

Напомним, что регистры бухгалтерского учета можно не распечатывать, а хранить в электронном виде при условии, что они заверены электронно-цифровыми подписями (письмо Минфина России № 03-02-07/1-314). Отсутствие аналитического учета добавочного капитала — частый повод для модификации аудиторских заключений по бухгалтерской отчетности.

В последнее время аудиторы также стали обращать внимание на отсутствие регулярных переоценок основных средств. Единожды переоценив их, скажем, для получения кредита, организация забывает о требованиях ПБУ 6/01 и п. 44 Методических указаний по учету основных средств.

Конечно, ежегодное привлечение оценщиков является затратной процедурой, особенно хочется сэкономить в период кризиса. Но в этом случае следует быть готовым, что аудиторы модифицируют аудиторское заключение по причине занижения стоимости основных средств и добавочного капитала. Такое заключение будет небезынтересным и налоговым инспекторам, поскольку стоимость основных средств является базовой при расчете налога на имущество организаций.

Эмиссионный доход акционерного общества

При формировании уставного капитала акционерного общества путем размещения акций (как при первичной эмиссии при учреждении организации, так и при последующих эмиссиях акций при увеличении уставного капитала) может возникать разница между фактической ценой размещения (продажи) акций и их номинальной стоимостью. Данная разница рассматривается как эмиссионный доход. Его сумма также учитывается в добавочном капитале.

Вклад в имущество общества с ограниченной ответственностью

У общества с ограниченной ответственностью может возникать доход за счет продажи доли в уставном капитале по цене выше номинала.

Этот доход несколько некорректно характеризовать как «эмиссионный», поскольку формирование уставного капитала ООО не является эмиссией. Но экономическая сущность этого дохода — превышение оплаты доли в уставном капитале учредителем над ее номинальной стоимостью — все же близка к эмиссионному доходу.

Исходя из этого, Минфин России рекомендовал величину такого превышения принимать к бухгалтерскому учету, используя порядок учета суммы разницы между продажной и номинальной стоимостью акций, вырученной в процессе формирования уставного капитала акционерного общества (письма Минфина России № 07-05-06/107 и № 07-0512/18).

Иностранный инвестор имеет право осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации в любых формах, не запрещенных законодательством Российской Федерации. Оценка вложения капитала в уставный (складочный) капитал коммерческой организации с иностранными инвестициями производится в соответствии с законодательством РФ. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Валютная операция по внесению иностранной валюты в уставный капитал не запрещена законодательством Российской Федерации.

Из сказанного делаем вывод, что задолженность иностранного учредителя по вкладу в уставный капитал является обязательством, выраженным в рублях, но подлежащим оплате в иностранной валюте. Исходя из нормы п. 1 ПБУ 3/2006, оно не распространяется на такие обязательства. Определение курсовой разницы, предусмотренное п. 3 ПБУ 3/2006, к таким обязательствам также практически неприменимо.

Тем не менее, п. 14 ПБУ 3/2006 содержит специальную норму, согласно которой курсовая разница, связанная с расчетами с учредителями по вкладам в уставный капитал организации, подлежит зачислению в добавочный капитал этой организации.

Напомним, что в п. 3 ПБУ дано определение курсовой разницы как разницы между рублевой оценкой актива или обязательства, стоимость которых выражена в иностранной валюте, на дату исполнения обязательств по оплате или отчетную дату данного отчетного периода, и рублевой оценкой этого же актива или обязательства на дату принятия его к бухгалтерскому учету в отчетном периоде или отчетную дату предыдущего отчетного периода.

Поскольку задолженность учредителя по вкладу по требованиям законодательства должна быть выражена в рублях, а не в иностранной валюте, то, скорее всего, в целях применения данного пункта под курсовой разницей следует понимать разность между рублевой оценкой задолженности учредителя (участника) по вкладу в уставный (складочный) капитал организации, указанной в учредительных документах, и рублевой оценкой этого вклада на дату фактического зачисления средств на валютный счет организации (если они производятся в иностранной валюте).

При этом следует учитывать, что на добавочный капитал относятся только суммы превышения по вкладу. Если рублевая оценка вклада на дату внесения валютных средств оказалась меньше стоимости вклада, то на счетах взаиморасчетов с учредителями учитывается задолженность, и вклад не может считаться полностью внесенным. При выходе участника из состава учредителей ООО курсовая разница не учитывается, и ему должна быть возвращена сумма, соответствующая рублевой оценке вклада в учредительных документах (письмо Минфина России № 04-02-06/1/144). В целях исчисления налога на прибыль у налогоплательщика-эмитента не возникает прибыли (убытка) при получении имущества (имущественных прав) в оплату за размещаемые им доли (подп. 1 п. 1 ст. 277 НК РФ).

Кроме того, подп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ установлено, что не учитываются в целях налогообложения прибыли доходы в виде имущества, имущественных прав или неимущественных прав, имеющих денежную оценку, которые получены в виде взносов (вкладов) в уставный капитал организации (включая доход в виде превышения цены размещения долей над их номинальной стоимостью).

В связи с этим доходов (расходов), учитываемых в налоговом учете, ни в результате получения вклада в уставный капитал, ни в результате возникновения положительной курсовой разницы по расчетам по вкладам в уставный капитал у организации не возникает.

Переданный учредителем «восстановленный» НДС

При передаче имущества, нематериальных активов и имущественных прав в качестве вклада в уставный капитал обществ учредитель обязан восстанавливать сумму НДС по нему, ранее принятую к вычету. Восстановлению подлежат суммы налога в размере, ранее принятом к вычету, а в отношении основных средств и нематериальных активов — в размере суммы, пропорциональной остаточной (балансовой) стоимости без учета переоценки.

Сумму НДС, полученную от передающей стороны, специалисты Минфина России рекомендовали отражать как сумму налога, которую можно принять к вычету, что отражается записью по дебету счета 19 «Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям» в корреспонденции с кредитом счета 83 «Добавочный капитал» (письмо Минфина России № 07-0506/262).

Если принимающая сторона использует упомянутые активы для осуществления операций, признаваемых объектом обложения НДС, то она вправе принять к вычету восстановленную сумму налога. Указанные вычеты производятся после принятия на учет имущества, нематериальных активов и имущественных прав, полученных в качестве оплаты вклада в уставный капитал.

Вычет сумм налога по полученному имуществу (нематериальным активам и имущественным правам) производится не на основании счета-фактуры, а на основании документов, которыми оформляется передача имущества. Обязательным условием для принятия НДС к вычету является выделение в этих документах суммы налога, восстановленной учредителем. Документы, которыми оформляется передача имущества, должны быть зарегистрированы в книге покупок в момент принятия полученного имущества на учет. Полученные документы или их нотариально заверенные копии надлежит хранить в журнале учета полученных счетов-фактур (абз. 4 п. 5 Правил ведения журналов учета полученных и выставленных счетов-фактур, книг покупок и книг продаж при расчетах по налогу на добавленную стоимость).

В целях исчисления налога на прибыль организаций сумма НДС, восстановленная участником, передающим имущество в качестве вклада в уставный капитал, которая у принимающей стороны подлежит налоговому вычету, в состав доходов не включается.

Использование средств добавочного капитала

Собственники могут распределить не только чистую прибыль между участниками (акционерами) общества, но и сформированный добавочный капитал. Однако процедура и условия такого распределения подробно не рассматриваются в гражданском и бухгалтерском законодательстве.

Следует отметить, что в случае реорганизации акционерного общества (в форме слияния, разделения, выделения или преобразования) должны быть указаны источники собственных средств, за счет которых осуществляется формирование уставного капитала эмитента (уставный капитал, добавочный капитал, нераспределенная прибыль, др.). Данное требование указано в п. 8.3.10 и 8.4 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (утверждены приказом Федеральной службы по финансовым рынкам № 07-4/пз-н).

Инструкция по применению Плана счетов определяет, в каких случаях суммы, отнесенные в кредит счета 83 «Добавочный капитал», могут быть списаны. В частности, дебетовые записи могут иметь место лишь в случаях:

— погашения сумм снижения стоимости внеоборотных активов, выявившихся по результатам его переоценки, — в корреспонденции со счетами учета активов, по которым определилось снижение стоимости;
— направления средств на увеличение уставного капитала — в корреспонденции со счетами 75 «Расчеты с учредителями» либо 80 «Уставный капитал» (после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации);
— распределения сумм между учредителями организации — в корреспонденции со счетом 75 «Расчеты с учредителями» и т. п.

Использование средств переоценки внеоборотных активов

Прирост добавочного капитала за счет переоценки внеоборотных активов может быть использован исключительно при их последующей уценке. Использовать суммы на погашение убытка прошлых лет нельзя (письмо Минфина России № 04-02-05/2).

Использование на увеличение уставного капитала

Увеличение уставного капитала ООО и АО может осуществляться, в частности, за счет имущества общества, среди которого может быть добавочный капитал.

Вопрос, можно ли за счет уменьшения добавочного капитала погасить убытки, является дискуссионным. Организация могла направить на покрытие убытков (как отчетного года, так и прошлых лет) не только резервный фонд, но и добавочный капитал (за исключением сумм прироста стоимости имущества по переоценке). Это право было закреплено в п. 51 Методических рекомендаций о порядке формирования показателей бухгалтерской отчетности организации, такая запись разрешалась Планом счетов(комментарий к счету 87).

Действующий же в настоящее время План счетов не предусматривает расходования средств добавочного капитала на погашение убытков организации, как и приказ Минфина России от 22.07.03 № 67н «О формах бухгалтерской отчетности организаций». Прямых законодательных норм о возможности данной операции ни в ГК РФ, ни в федеральных законах № 14-ФЗ и 208-ФЗ, нет. Поэтому в отчете об изменении капитала (ф. № 3) не предусмотрена возможность отражения движения средств добавочного капитала на погашение убытков. Кстати, там не предусмотрена и возможность направления добавочного капитала на увеличение уставного капитала, что прямо предусмотрено Планом счетов.

В то же время эксперты говорят о том, что исходя из общих норм ст. 2, 52, 91 ГК РФ, ст. 30 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников или акционеров может принять решение о погашении убытка за счет, например, дополнительных вкладов участников в имущество общества в предшествующие годы. При этом они забывают, что по правилам п. 1 ст. 66 ГК РФ собственником имущественных приращений, произведенных после регистрации общества, является само общество, а не его учредители.

Выплаты участникам (акционерам) при уменьшении уставного капитала

Акционерное общество вправе по предложению совета директоров (наблюдательного совета) и решению общего собрания акционеров (большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров общества) уменьшить свой уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций. Таким решением может быть предусмотрена выплата всем акционерам общества денежных средств.

При этом отношение величины, на которую уменьшается уставный капитал общества, к размеру уставного капитала общества до его уменьшения не может быть меньше отношения получаемых акционерами общества денежных средств к размеру чистых активов общества, определяемому по данным бухгалтерского учета на отчетную дату за последний квартал, предшествующий кварталу, в течение которого принято решение общего собрания акционеров с такой повесткой дня.

Список лиц, имеющих право на получение денежных средств, составляется на дату государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав общества и связанных с уменьшением его уставного капитала. Документы представляются обществом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, не ранее чем через 90 дней с момента принятия решения об уменьшении уставного капитала общества. Ограничения, связанные с принятием решения об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций и выплатой при этом денежных средств, установлены п. 4, 5 ст. 29 Закона № 208-ФЗ. В частности, общество не вправе выплачивать денежные средства и (или) отчуждать эмиссионные ценные бумаги в случае, если на день выплаты стоимость его чистых активов меньше суммы его уставного капитала.

Выплачиваемые акционерам суммы (как в пределах, так и сверх суммы уменьшения уставного капитала) расходом не признаются, поскольку данная операция не связана с деятельностью организации, направленной на получение дохода (п. 49 ст. 270 и п. 1 ст. 252 НК РФ, постановление ФАС Северо-Западного округа по делу № А05-17306/2005-33).

Для акционеров выплаты, производимые при уменьшении уставного капитала, являются доходом. Они подлежат обложению налогом на прибыль организаций, поскольку не являются дивидендами (ст. 43, 250, 251 НК РФ, письма Минфина России № 03-03-04/1/428, УФНС России по г. Москве № 20-12/[email protected], № 20-12/105741). У акционеров-физических лиц налоговый агент удерживает налог на доходы (ст. 210, 217 НК РФ, письма Минфина России № 03-04-05-01/292 и № 03-05-01-04/318).

В заключение следует отметить, что в данный момент нет ясности в вопросе о том, на какие цели могут быть направлены суммы добавочного капитала, образованные за счет курсовых разниц и НДС.

Добавочный капитал включает в себя:

• прирост стоимости внеоборотных активов в результате переоценки
• эмиссионный доход (разница между продажной и номинальной стоимостью акций, которая образуется в процессе формирования уставного капитала акционерного общества).

Учет добавочного капитала осуществляется на пассивном счете 83 «Добавочный капитал».

По кредиту счета 83 показывают образование и пополнение добавочного капитала. Дебетовые записи по счету могут иметь место в случаях:

• погашения сумм снижения стоимости внеоборотных активов, выявившихся по результатам его переоценки;
• направления средств на увеличение уставного капитала;
• распределения сумм между учредителями организации.

Корреспонденция счетов по счету 83:

Д 01 К83 — Увеличение добавочного капитала за счет дооценки имущества
Д 50, 51, 52 К83 — Увеличение добавочного капитала за счет эмиссионного дохода
Д83 К80 — Увеличение уставного капитала за счет добавочного капитала
Д83 К01 — Уменьшение добавочного капитала за счет уценки имущества
Д83 К75 — Распределение добавочного капитала между учредителями.
Д83 К84 — Списание резерва дооценки ОС при выбытии основных средств

Аналитический учет по счету 83 ведется по направлению образования и использования средств.

Счёт добавочный капитал

Счет 83 «Добавочный капитал» предназначен для обобщения информации о добавочном капитале организации.

По кредиту счета 83 «Добавочный капитал» отражаются:

прирост стоимости внеоборотных активов, выявляемый по результатам переоценки их, — в корреспонденции со счетами учета активов, по которым определился прирост стоимости; сумма разницы между продажной и номинальной стоимостью акций, вырученной в процессе формирования уставного капитала акционерного общества (при учреждении общества, при последующем увеличении уставного капитала) за счет продажи акций по цене, превышающей номинальную стоимость, — в корреспонденции со счетом 75 «Расчеты с учредителями».

Суммы, отнесенные в кредит счета 83 «Добавочный капитал», как правило, не списываются. Дебетовые записи по нему могут иметь место лишь в случаях:

погашения сумм снижения стоимости внеоборотных активов, выявившихся по результатам его переоценки, — в корреспонденции со счетами учета активов, по которым определилось снижение стоимости;
направления средств на увеличение уставного капитала — в корреспонденции со счетом 75 «Расчеты с учредителями» либо счетом 80 «Уставный капитал»;
распределения сумм между учредителями организации — в корреспонденции со счетом 75 «Расчеты с учредителями» и т.п.

Аналитический учет по счету 83 «Добавочный капитал» организуется таким образом, чтобы обеспечить формирование информации по источникам образования и направлениям использования средств.

Счет 83 «Добавочный капитал» правильнее было бы назвать дополнительный капитал. Возник он по той простой причине, что счет 80 «Уставный капитал» должен всегда по западным правилам показывать именно зарегистрированную сумму уставного капитала, указанную в уставе организации. Если бы не было этого требования, то не было бы и счета 83 «Добавочный капитал». Все факты хозяйственной жизни, связанные с капиталом организации, отражались бы на счете 80 «Уставный капитал». Следовательно, в настоящее время счет 83 «Добавочный капитал» выступает как регулирующий дополнительный счет к счету 80 «Уставный капитал» и таким образом записи по счету 83 «Добавочный капитал» показывают прирост или уменьшение средств, вложенных собственником в предприятие. Причем правильнее сказать, что речь идет об уточнении оценки этих средств.

В самом деле, изначально были оприходованы основные средства. Через определенное время была проведена их переоценка. Если их оценка возросла, бухгалтер делает запись:

Дебет 01 «Основные средства»
Кредит 83 «Добавочный капитал»

Считается, что в данном случае возникает необходимость откорректировать также и уже начисленный износ:

Дебет 83 «Добавочный капитал»
Кредит 02 «Амортизация основных средств»

В пояснениях к счету 83 «Добавочный капитал» указан перечень случаев кредитования данного счета, который является закрытым. Однако авторы плана счетов не учли требования пункта 14 ПБУ 3/2000 «Учет активов и обязательств, стоимость которых выражена в иностранной валюте», согласно которому на счете 83 «Добавочный капитал» отражаются курсовые разницы, связанные с формированием уставного (складочного) капитала организации, когда вклад одного или нескольких иностранных учредителей (участников) выражен в иностранной валюте. При этом положительные курсовые разницы записываются на кредит счета 83 «Добавочный капитал», а отрицательные — на дебет данного счета.

ПБУ 6/01 «Учет основных средств» внесло некоторые изменения в учете добавочного капитала.

Сумма дооценки основных средств, как и раньше, зачисляется в добавочный капитал организации. Однако если ранее эти основные средства подвергались уценке, которая была отнесена на счет прибылей и убытков в качестве операционных расходов, то сумма дооценки в пределах суммы уценки относится на счет прибылей и убытков в качестве дохода.

Сумма уценки основных средств, ранее списываемая на дебет счета 83 «Добавочный капитал», с 1 января 2001 года должна относиться на счет 80 «Прибыли и убытки» в качестве расхода. Однако если эти основные средства ранее дооценивались и сумма дооценки была списана на кредит счета 83 «Добавочный капитал», то сумма уценки в переделах суммы дооценки относится в уменьшение добавочного капитала.

Кроме того, согласно пункту 16 ПБУ 6/01 при выбытии объекта основных средств, который раньше был дооценен и сумма дооценки отнесена на увеличение добавочного капитала, на сумму этой дооценки следует делать запись:

Дебет 83 «Добавочный капитал»
Кредит 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)»

Еще одна составляющая добавочного капитала — целевое финансирование на приобретение инвестиционных активов. Если средства целевого финансирования использованы на создание внеоборотного актива — основного средства или нематериального актива, то при условии целевого использования данных средств источник целевого финансирования должен быть отражен не на счете нераспределенной прибыли, а на счете добавочного капитала.

В пояснениях к счету 83 «Добавочный капитал» дан перечень случаев дебетования данного счета, который является открытым. Нам кажется, что одним из этих не перечисленных случаев является погашение убытка, выявленного по результатам работы организации за год. Об этом же говорится и в пункте 91 Методических рекомендаций о порядке формирования показателей бухгалтерской отчетности организации.

Аналитический учет к счету 83 «Добавочный капитал» должен вестись по источникам образования * и направлениям использования средств. В связи с этим можно рекомендовать следующие аналитические разрезы:

* Примечание: Аналитический разрез «по источникам образования» в старой Инструкции отсутствовал.

А) по источникам образования добавочного капитала

1. Дооценка основных средств;
2. Эмиссионный доход (превышение продажной цены акций над их номиналом)
3. Положительные курсовые разницы и т.п.

В новой инструкции по применению плана счетов дан иной вариант отражения в учете эмиссионного дохода. До 1 января 2001 года счет 83 «Добавочный капитал» кредитовался в корреспонденции со счетами по учету денежных средств или иных ценностей, переданных в оплату акций. Сейчас данный счет кредитуется в корреспонденции со счетом 75.1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал». Новый вариант предпочтительнее, ибо активы, поступающие в оплату акций, сразу принимаются к учету в полной сумме, а разница между продажной и номинальной стоимостью акций «оседает» на кредите счета 75.1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал», с которого в дальнейшем и списывается в кредит счета 83 «Добавочный капитал».

Б) по направлениям использования добавочного капитала:

1. Уценка основных средств;
2. Увеличение уставного капитала;
3. Распределение сумм между учредителями;
4. Списание непокрытого убытка;
5. Отрицательные курсовые разницы и т.п.

Формирование добавочного капитала

Есть несколько источников формирования добавочного капитала. Он может быть создан за счет:

— прироста стоимости основных средств и нематериальных активов в результате дооценки (увеличения) их стоимости (напомним, что в новой форме бухгалтерского баланса сумма дооценки внеоборотных активов отражается не в составе добавочного капитала (строка 1350), а в отдельной строке 1340 «Переоценка внеоборотных активов»);
— размещения акций компании по цене выше их номинальной (при первичном размещении) или выкупной (при вторичном размещении) стоимости;
— превышения фактической стоимости вклада участника компании в уставный капитал над номинальным размером его доли;
— суммы НДС, полученной при внесении имущества в виде вклада в уставный капитал и восстановленной передающей стороной;
— положительных курсовых разниц, образовавшихся в результате расчетов с учредителями по вкладам в уставный капитал (при их оценке в иностранной валюте).

Рассмотрим некоторые из этих случаев подробнее.

Компания может разместить свои акции по цене, превышающей их номинал. В результате фирма получает дополнительный эмиссионный доход (положительную разницу между номиналом акций и ценой их размещения). Как мы сказали выше, его отражают в составе добавочного капитала компании.

Уставный капитал компании состоит из 1000 шт. акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая. Акции были размещены по цене 1500 руб./шт. Операции, связанные с их размещением, отражают записями:

Дебет 75-1 Кредит 80
— 1 000 000 руб. (1000 шт. х 1000 руб./шт.) — отражен уставный капитал компании;
Дебет 50 (51) Кредит 75-1
— 1 500 000 руб. (1000 шт. х 1500 руб./шт.) — внесены денежные средства в оплату акций;
Дебет 75-1 Кредит 83
— 500 000 руб. (1 500 000 — 1 000 000) — отражена сумма эмиссионного дохода.

Данный вид дохода может быть получен в результате, как первичного размещения, так и дополнительного выпуска акций (например, при увеличении уставного капитала) или при их вторичном размещении после выкупа у акционеров (доходом будет являться положительная разница между ценой выкупа и стоимостью последующего размещения акций).

Компания приобрела 2000 собственных акций по цене 4000 руб./шт. Из них 1000 шт. были размещены среди акционеров. Стоимость размещения акций превысила их выкупную цену и составила 5000 руб./шт.

Операции по выкупу и размещению акций отражены записями:

Дебет 81 Кредит 50 (51)
— 8 000 000 руб. (2000 шт. х 4000 руб./шт.) — оприходованы собственные акции, выкупленные у акционеров;
Дебет 75-1 Кредит 81
— 4 000 000 руб. (1000 шт. х 4000 руб./шт.) — списана стоимость размещенных акций;
Дебет 75-1 Кредит 83
— 1 000 000 руб. ((5000 руб./шт. — 4000 руб./шт.) х 1000 шт.) — отражен эмиссионный доход (превышение цены размещения акций над их выкупной стоимостью);
Дебет 51 Кредит 75-1
— 5 000 000 руб. (1000 шт. х 5000 руб./шт.) — поступили денежные средства от акционеров в оплату акций.

Превышение стоимости вклада в уставный капитал

При создании или увеличении УК компании в качестве вклада в него могут быть внесены не только деньги, но и любое другое имущество (например, основные средства, нематериальные активы, материалы, товары и т.д.). Если стоимость этих ценностей больше, чем номинальный размер вклада учредителя в уставный капитал, у компании возникает добавочный капитал. Его сумма равна положительной разнице между стоимостью имущества, вносимого в УК, и номинальной долей учредителя. Эту разницу отражают по дебету счета 75 «Расчеты с учредителями» в корреспонденции с кредитом счета 83 «Добавочный капитал»*(205).

Компания увеличивает уставный капитал на 1 560 000 руб. В качестве вклада в него акционер вносит партию материалов. Согласно заключению независимого оценщика стоимость материалов составляет 2 400 000 руб. Фирма, передающая материалы, плательщиком НДС не является. Поэтому «входной» налог по материалам к вычету не предъявлялся и при их передаче во вклад в УК не восстанавливался.

Операции по увеличению уставного капитала отражают записями:

Дебет 75-1 Кредит 80
— 1 560 000 руб. — отражена задолженность учредителя по вкладу в уставный капитал;
Дебет 10 Кредит 75-1
— 2 400 000 руб. — оприходованы материалы, внесенные в качестве вклада в уставный капитал фирмы;
Дебет 75-1 Кредит 83
— 840 000 руб. (2 400 000 — 1 560 000) — разница между стоимостью вклада учредителя и номинальной величиной его доли отражена в составе добавочного капитала.

Восстановленные суммы НДС

Если в качестве вклада в УК передается то или иное имущество, то учредитель (акционер) должен восстановить по нему «входной» НДС. Конечно, при условии, что ранее он принимался к вычету. Сумму налога восстанавливают:

— исходя из остаточной стоимости амортизируемого имущества — при передаче в УК основных средств, доходных вложений в материальные ценности, нематериальных активов;
— исходя из фактической себестоимости приобретения или изготовления — при передаче в УК других видов имущества (например, материалов, товаров, готовой продукции).

Сторона, принимающая вклад, вправе принять сумму налога к вычету. Ее отражают по дебету счета 19 «Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям» в корреспонденции со счетом 83 «Добавочный капитал»*(206).

Компания получает вычислительную технику в качестве вклада в уставный капитал.

Вклад оценен в 380 000 руб. Это соответствует номинальному размеру доли учредителя, внесшего вклад. Сумма НДС по этому имуществу, восстановленная стороной, передающей вклад, составила 68 400 руб.

Эти операции бухгалтер отразил записями:

Дебет 75-1 Кредит 80
— 380 000 руб. — отражена задолженность учредителя по вкладу в уставный капитал;
Дебет 08-4 Кредит 75-1
— 380 000 руб. — отражен вклад в уставный капитал фирмы в виде техники;
Дебет 19 Кредит 83
— 68 400 руб. — учтен НДС, восстановленный передающей стороной;
Дебет 68 Кредит 19
— 68 400 руб. — сумма налога, восстановленная передающей стороной, принята к вычету;
Дебет 01 Кредит 08-4
— 380 000 руб. — внесенная техника отражена в составе ОС.

Списание добавочного капитала

В ряде случаев добавочный капитал, учтенный на счете 83, должен быть списан. Это произойдет, например, в результате списания ранее дооцененных внеоборотных активов, направления сумм добавочного на увеличение уставного капитала.

Выбытие внеоборотных активов

При списании основных средств, которые ранее были дооценены, сумма добавочного капитала по ним должна быть присоединена к нераспределенной прибыли (непокрытому убытку) компании. Это предусмотрено пунктом 15 Положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» (ПБУ 6/01)*(207). Аналогичная норма действует и в отношении НМА*(208). Однако эта операция сумму учтенную в балансе по строке 1350 не затронет. Как мы сказали выше, сумма прироста внеоборотных активов в результате их переоценки должна быть отражена по строке 1340 «Переоценка внеоборотных активов» новой формы баланса. Соответственно, при выбытии такого имущества уменьшатся показатели именно этой строки.

Компания провела переоценку основного средства. Его первоначальная стоимость составляла 450 000 руб., по нему была начислена амортизация в размере 135 000 руб. В результате переоценки его первоначальная стоимость увеличилась на 90 000 руб., а сумма амортизации — на 27 000 руб. После переоценки основное средство было продано за 590 000 руб. (в том числе НДС — 90 000 руб.).

Операции, связанные с переоценкой основного средства, отражают записями:

Дебет 01 Кредит 83
— 90 000 руб. — увеличена первоначальная стоимость ОС;
Дебет 83 Кредит 02
— 27 000 руб. — доначислена амортизация по ОС.

В результате этой операции в учете компании сформировался добавочный капитал в размере:

90 000 — 27 000 = 63 000 руб.

Его сумма должна быть отражена по строке 1340 новой унифицированной формы бухгалтерского баланса.

При продаже переоцененного ОС в учете компании делают записи:

Дебет 02 Кредит 01
— 162 000 руб. (135 000 + 27 000) — списана амортизация по проданному ОС;
Дебет 91-2 Кредит 01
— 378 000 руб. (450 000 + 90 000 — 162 000) — списана остаточная стоимость проданного ОС;
Дебет 62 Кредит 91-1
— 590 000 руб. — начислена выручка от продажи;
Дебет 91-2 Кредит 68
— 90 000 руб. — начислен НДС;
Дебет 83 Кредит 84
— 63 000 руб. — добавочный капитал, образовавшийся при переоценке ОС, присоединен к прибыли прошлых лет.

В результате этой операции произошло уменьшение сумм учтенных по строке 1340 «Переоценка внеоборотных активов» и увеличение показателя строки 1370 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Увеличение уставного капитала

Уставный капитал и общества с ограниченной ответственностью*(209), и акционерного общества*(210) может быть увеличен за счет их имущества. В качестве источника увеличения средств УК может выступать добавочный капитал компании.

Компания решила увеличить свой уставный капитал на 60 000 руб. Увеличение производится за счет средств добавочного капитала. Эту операцию отражают записями:

Дебет 75-1 Кредит 80
— 60 000 руб. — отражено увеличение уставного капитала фирмы;
Дебет 83 Кредит 75-1
— 60 000 руб. — увеличен уставный капитал за счет средств добавочного капитала.

Увеличение добавочного капитала

Аудит добавочного капитала

1. Цель и источники информации в аудите добавочного капитала

Целью аудита добавочного капитала предприятия является проверка правильности учета формирования и использования добавочного капитала.

Для достижения этой цели аудиторами должны быть решены следующие задачи: правильность использования добавочного капитала; правильность ведения аналитического и синтетического учета по счету 83 «Добавочный капитал», соответствие записей синтетического и аналитического учета по счету 83 записям в главной книге, балансе и формах бухгалтерской отчетности.

Уверенность аудитора в том, что проверяемый экономический субъект будет продолжать свою деятельность и исполнять свои обязательства, зависит не только от финансового состояния, результатов предпринимательской деятельности, надежности и эффективности внутреннего контроля, правильности ведения бухгалтерского и налогового учета этого субъекта, но и от содержания качественного состояния его учредительных документов.

Для проведения аудита следует изучить первичные документы: первичные документы по формированию добавочного капитала: материалы переоценки основных средств; расчеты суммы эмиссионного дохода, полученного от превышения номинальной стоимости над рыночной стоимостью размещенных акций; по взносам в уставный (складочный) капитал, выраженным в иностранной валюте, решение учредителей о расходовании средств добавочного капитала на увеличение уставного капитала, регистры синтетического и аналитического учета по учету добавочного капитала, бухгалтерская отчетность [1, стр.75].

Аудиторская проверка добавочного капитала планируется на основе результатов тестирования систем бухгалтерского учета и внутреннего контроля аудируемого лица. С помощью специального вопросника оценивается состояние систем бухгалтерского учета и внутреннего контроля в части добавочного капитала, определяются зоны риска, планируются основные процедуры проверки.

2. Проверка операций с добавочным капиталом

Выполняя процедуру проверки операций с добавочным капиталом, аудитору необходимо ответить на следующие вопросы:

Учет операций по формированию и использованию добавочного капитала соответствует положениям нормативных актов?

Данные аналитического и синтетического учета по счету 83 «Добавочный капитал» соответствуют данным главной книги и баланса?

Корреспонденция счетов по счету 83 «Добавочный капитал» составлена в соответствии с положениями нормативных актов?

Порядок проведения аудита операций с добавочным капиталом включает ряд последовательных этапов:

Сверка данных аналитического учета добавочного капитала с оборотами и остатками синтетического учета

При проведении аудита необходимо сверить тождество данных аналитического учета оборотам и остаткам по счету 83 синтетического учета добавочного капитала. Данные аналитического учета должны соответствовать оборотам и остаткам по счетам синтетического учета.

Проверка правильности записей, произведенных в Главной книге, осуществляется подсчетом сумм оборотов и сальдо по счету 83 учета добавочного капитала.

Суммы дебетовых и кредитовых оборотов, а также дебетовых и кредитовых сальдо должны быть соответственно равны.

Сверка данных бухгалтерского учета добавочного капитала с данными бухгалтерской отчетности

Аудиторская организация при проведении аудита должна получить достаточный объем аудиторских доказательств, чтобы убедиться, что:

конечные сальдо по счету синтетического учета добавочного капитала (83) предыдущего отчетного периода соответствующим образом перенесены в начало проверяемого отчетного периода;

соответствующие показатели бухгалтерской отчетности на начало и конец отчетного периода соответствуют учетным данным регистров синтетического и аналитического учета добавочного капитала;

проверка правильности формирования добавочного капитала.

3. При проведении аудита, необходимо установить, выполняются ли требования нормативных актов о порядке формирования добавочного капитала и отражения этих операций в учете.

Согласно Инструкции по применению плана счетов, по кредиту счета 83 «Добавочный капитал» отражаются:

1) Прирост стоимости внеоборотных активов, выявляемый по результатам переоценки их, — в корреспонденции со счетами учета активов, по которым определился прирост стоимости.

Организация имеет право не чаще одного раза в год (на начало отчетного года) переоценивать объекты основных средств.

Если в результате переоценки стоимость основных средств увеличилась, то сумма увеличения относится в кредит счета 83 «Добавочный капитал».

В учете делаются проводки:

Дебет 01 Кредит 83 — увеличена стоимость основного средства в результате переоценки;
Дебет 83 Кредит 02 — доначислена сумма амортизации основного средства в результате переоценки.

В налоговом учете переоценка учитывается не полностью. Стоимость имущества может увеличить только переоценка, которая меньше 30% от восстановительной стоимости основных средств.

Переоценка не изменяет восстановительную стоимость имущества (ст. 257 НК РФ).

В ходе переоценки вы можете увеличить стоимость тех объектов основных средств, которые ранее были уценены. Тогда сумма дооценки, равная сумме предыдущей уценки, относится на счет нераспределенной прибыли. Превышение суммы дооценки над суммой уценки включается в состав добавочного капитала.

В учете производятся записи:

Дебет 01 Кредит 84 — отражена дооценка основного средства в пределах предыдущей уценки; Дебет 01 Кредит 83 — отражена дооценка основного средства сверх предыдущей уценки;
Дебет 84 Кредит 02 — увеличена амортизация основного средства в пределах предыдущей уценки;
Дебет 83 Кредит 02 — увеличена амортизации основного средства сверх предыдущей уценки.

2) Сумма разницы между продажной и номинальной стоимостью акций, вырученной в процессе формирования уставного капитала акционерного общества (при учреждении общества, при последующем увеличении уставного капитала) за счет продажи акций по цене, превышающей номинальную стоимость, — в корреспонденции со счетом 75 «Расчеты с учредителями».

Эмиссионный доход образуется при продаже акций акционерного общества по цене выше номинала.

В учете производятся записи:

Дебет 75-1 Кредит 80 — учтена задолженность учредителей по оплате акций;
Дебет 51 Кредит 75-1 — оплачены акции по цене выше номинала;
Дебет 75-1 Кредит 83 — отражен эмиссионный доход.

4. Проверка правильности использования добавочного капитала.

Согласно Инструкции по применению плана счетов, суммы, отнесенные в кредит счета 83 «Добавочный капитал», как правило, не списываются. Дебетовые записи по нему могут иметь место лишь в случаях:

1) Погашения сумм снижения стоимости внеоборотных активов, выявившихся по результатам его переоценки, — в корреспонденции со счетами учета активов, по которым определилось снижение стоимости.

В ходе переоценки может уменьшиться стоимость тех объектов основных средств, которые ранее были дооценены. Тогда сумма уценки, равная сумме предыдущей дооценки, уменьшает добавочный капитал.

Превышение суммы уценки над суммой дооценки относится в дебет счета 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

В учете производятся записи:

Дебет 83 Кредит 01 — отражена уценка основного средства в пределах предыдущей дооценки;
Дебет 84 Кредит 01 — отражена уценка основного средства сверх предыдущей дооценки;
Дебет 02 Кредит 83 — уменьшена амортизация основного средства в пределах предыдущей дооценки;
Дебет 02 Кредит 84 — уменьшена амортизация основного средства сверх предыдущей дооценки.

Если выбывает объект основных средств, стоимость которого в результате переоценки была увеличена, то сумму его дооценки, числящуюся на счете 83 «Добавочный капитал», включают в состав нераспределенной прибыли: Дебет 83 Кредит 84 — сумма дооценки выбывшего объекта основных средств включена в состав нераспределенной прибыли.

Данная операция оформляется бухгалтерской справкой. В справке рекомендуется привести перечень и стоимость ОС, на приобретение (создание) которых была направлена соответствующая часть нераспределенной прибыли, включенной в добавочный капитал.

2) Направления средств на увеличение уставного капитала.

Если средства добавочного капитала были направлены на увеличение уставного капитала организации, необходимо зарегистрировать соответствующие изменения в учредительных документах, а в учете сделать проводку: Дебет 83 Кредит 80 — отражено увеличение уставного капитала.

3) Распределения сумм между учредителями организации

Согласно Инструкции по применению плана счетов, в том случае, когда акции организации, созданной в форме акционерного общества, реализуются по цене, превышающей их номинальную стоимость, вырученная сумма разницы между продажной и номинальной стоимостью относится в дебету счета 75 «Расчеты с учредителями» и кредит счета 83 «Добавочный капитал».

По результатам аудита следует подготовить мнение аудитора по вопросам правильности формирования и использования добавочного капитала и отражения в учете этих операций.

Таким образом, анализируя методику аудита, можно уточнить, что в процессе проверки формирования и использования добавочного капитала устанавливается его соответствие уставу и учетной политике, правильность использования средств, ведения синтетического и аналитического учета, где зафиксирована информация о добавочном капитале организации (прирост стоимости внеоборотных активов в результате их переоценки, сумма разницы между продажной и номинальной стоимостью акций и т.д.).

Процедуры, необходимые для проведения аудиторской проверки, определяются с учетом федеральных правил (стандартов) аудиторской деятельности, внутренних правил аудиторской деятельности, а также федеральных законов, нормативно-правовых актов, требований к аудиторскому заключению и т.д. При этом аудитор несет ответственность за выражение мнения о достоверности финансовой отчетности, а руководство аудируемого лица — за подготовку и предоставление указанной отчетности.

3 Практические аспекты аудита добавочного капитала

В тех случаях, когда общества с ограниченной ответственностью продают доли в уставном капитале выше их номинала у них возникает доход, который по своей сущности похож на эмиссионный. В этой связи, по мнению Минфина России, его также можно учесть на счете 83 «Добавочный капитал».

При проверке правильности отражения курсовых разниц, связанных с расчетами с учредителями по вкладам в уставный капитал, следует учитывать, что иностранные организации имеют право инвестировать средства на территории РФ в любых формах, не запрещенных законодательством.10 Вложения капитала в уставный (складочный) капитал коммерческой организации с иностранными инвестициями в соответствии с российским законодательством оцениваются в валюте РФ.

Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей его участников определяются в рублях. Внесение иностранной валюты в уставный капитал не запрещено законодательством РФ. В соответствии с п. 14 Положения по бухгалтерскому учету «Учет активов и обязательств, стоимость которых выражена в иностранной валюте» ПБУ 3/2006, утвержденного приказом Минфина России от 27.11.2006 г. N 154н, курсовая разница, связанная с расчетами с учредителями по вкладам в уставный капитал организации, подлежит зачислению в добавочный капитал этой организации. Аудитору следует учитывать, что на добавочный капитал относится разница между рублевой оценкой задолженности учредителя (участника) по вкладу в уставный (складочный) капитал организации, указанной в учредительных документах, и рублевой оценкой этого вклада на дату фактического зачисления средств на валютный счет организации.

В том случае, если рублевая оценка вклада на дату внесения валютных средств оказалась меньше стоимости вклада, то на счетах взаиморасчетов с учредителями учитывается задолженность и вклад не может считаться полностью внесенным.

В целях налогообложения прибыли, полученный в виде курсовой разницы, доход не учитывается (п. 1 ст. 251 НКРФ).

Еще одним возможным источником формирования добавочного капитала является восстановленная учредителями сумма НДС, которая передается организации с имуществом, НМА и имущественными правами в случае внесения их в уставный капитал. 11

Принимающая сторона может принять к вычету восстановленную акционером (участником, пайщиком) сумму НДС (ст. 171 НК РФ) в том случае, если она использует эти активы для операций, признаваемых объектом обложения НДС. Аудитору следует проверить своевременность и полноту отражения сумм НДС. Вычеты производятся после принятия на учет имущества, НМА и имущественных прав, полученных в качестве оплаты вклада в уставный капитал.

Основанием для вычета служат документы по передаче имущества с выделением в них суммы налога, восстановленной в бюджет учредителем. Эти документы или их нотариально заверенные копии надлежит хранить в журнале учета полученных счетов-фактур. Сумма НДС, восстановленная участником, передающим имущество в качестве вклада в уставный капитал, которая у принимающей стороны подлежит налоговому вычету, для целей налогообложения прибыли в состав доходов не включается.

При проверке правильности и обоснованности отражения в бухгалтерском учете вкладов в имущество обществ с ограниченной ответственностью следует иметь в виду, что в соответствии со ст. 27 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В бухгалтерском учете получение вклада от участника в имущество общества отражается записью по дебету счетов 50 «Касса», 51 «Расчетные счета», 58 «финансовые вложения» и других в корреспонденции со счетом 83 «Добавочный капитал» (Инструкция по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, письмо Минфина России от 13.04.2005 г. N 07-05-06/107).

Согласно абз. 2, 5 подп. 11 п. 1 ст. 251 НК РФ доходы в виде стоимости имущества, полученного организацией безвозмездно от участника, доля которого в уставном капитале составляет более 50%, не учитываются при определении налоговой базы по налогу на прибыль, при условии, что в течение 1 года со дня получения указанное имущество не передается третьим лицам.

При аудите использования добавочного капитала и организации бухгалтерского учета по счету 83 «Добавочный капитал» следует учесть, что суммы, отнесенные в кредит счета 83 «Добавочный капитал», как правило, не списываются. Дебетовые записи по этому счету могут иметь место в случаях: погашения сумм снижения стоимости внеоборотных активов в результате их уценки в корреспонденции со счетами 01 «Основные средства», 02 «Амортизация основных средств», 04 «Нематериальные активы», 05 «Амортизация нематериальных активов», направления средств на увеличение уставного капитала в корреспонденции со счетом 75 «Расчеты с учредителями» или 80 «Уставный капитал»; распределения сумм между учредителями организации в корреспонденции со счетами 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда» и 75 «Расчеты с учредителями».

При проверке операций по списанию сумм добавочного капитала при выбытии ранее переоцененных основных средств аудитору следует убедиться, что на увеличение нераспределенной прибыли (уменьшение непокрытого убытка) переносятся с добавочного капитала сумма дооценки при выбытии объектов внеоборотных активов.

В соответствии с ПБУ 6/01 и ПБУ 14/07 при выбытии объекта внеоборотных активов сумма его дооценки переносится с добавочного капитала организации в нераспределенную прибыль.

Очевидно, что для выполнения этого требования в бухгалтерии должны быть в наличии документы, подтверждающие сумму дооценки по списываемому объекту. В частности, информация о произведенных переоценках должна быть отражена в инвентарных карточках учета основных средств (формы N ОС-6, ОС-6а, ОС-6б). Что касается переоценки НМЛ, то следует иметь в виду, что в карточках учета НМА (форма N НМА-1) отсутствуют необходимые реквизиты для отражения информации.

В случае отсутствия пообъектного аналитического учета добавочного капитала аудитор рекомендует восстановить первичные документы по переоценке основных средств и аналитический учет по счету 83 «Добавочный капитал».

Если это невозможно сделать, обществу рекомендуется в учетной политике определить методику списания добавочного капитала при выбытии ранее переоцененных основных средств (например, списывать добавочный капитал пропорционально стоимости основных средств).

Приступая к проверке операций по направлению средств добавочного капитала на увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций (п. 1 ст. 100 Гражданского кодекса РФ) в акционерных обществах, аудитору следует ознакомиться с решением общего собрания акционеров, порядком отражения указанных операций на счетах бухгалтерского учета12. Средства добавочного капитала могут быть направлены на увеличение уставного капитала и в обществах с ограниченной ответственностью. Следует иметь в виду, что в соответствии с ч. 3 ст. 18 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при увеличении уставного капитала общества за счет его имущества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения их размеров.

В соответствии с Инструкцией по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций указанная операция отражается в бухгалтерском учете записями: Д-т сч. 83 «Добавочный капитал»

К-т сч. 75 «Расчеты с учредителями», субсчет «Расчеты по вкладам в уставный капитал»;
Д-т сч. 75 «Расчеты с учредителями», субсчет «Расчеты по вкладам в уставный капитал»;
К-т сч. 80 «Уставный капитал».

По мнению экспертов, на увеличение уставного капитала не могут направляться суммы прироста стоимости имущества при переоценке (годовой отчет: сдаем в срок и без ошибок с учетом практики налоговых проверок).

В том случае, если организация использовала добавочный капитал в виде выплат учредителям (участникам), то аудитору необходимо проверить наличие решения о распределении добавочного капитала между учредителями (участниками).

На практике возникает вопрос о том, какую часть добавочного капитала можно распределить13. Поскольку он имеет несколько составляющих, то, по мнению большинства экспертов, на выплаты учредителям (участникам) могут быть направлены только те средства, которые соответствуют фактически полученному имуществу (в частности, превышение номинальной стоимости долей), а не те, которые были образованы по правилам бухгалтерского учета, например, в результате переоценки основных средств. Аналогичная позиция изложена в письме Минфина России от 21.07.2000 г. N 04-02-05/2. Суммы дооценки имущества, отраженные на счете 83 «Добавочный капитал», имеют свое особое целевое направление использования при последующей уценке такого имущества или его выбытии. Однако наказания за несоблюдение этого условия обществами и их учредителями (участниками) ни налоговое, ни административное законодательство не содержат.

При начислении выплат в бухгалтерском учете должны быть составлены следующие проводки:

Д-т сч. 83 «Добавочный капитал»;
К-т сч. 75 «Расчеты с учредителями», 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда» — распределен между учредителями (участниками) организации добавочный капитал;
Д-т сч. 75 «Расчеты с учредителями»;
К-т сч. 68 «Расчеты по налогам и сборам», субсчет «НДФЛ» — удержан налог на доходы учредителей (участников), не являющихся работниками организации;
Д-т сч. 75 «Расчеты с учредителями»;
К-т сч. 50 «Касса» (51 «Расчетные счета») — выплачены учредителям средства из суммы добавочного капитала.;

Возникает вопрос, какую ставку налога на доходы физических лиц следует в данном случае применить: 9% — как на дивиденды (п. 4 ст. 224 НК РФ) или же обычную — 13% (п. 1 ст. 224 НК РФ). По мнению большинства экспертов, доходы физических лиц — участников (акционеров) общества, в пользу которых произведено распределение добавочного капитала, должны облагаться по ставке 13%. Это связано с тем, что для целей налогообложения указанные суммы нельзя считать дивидендами, поскольку распределению подвергается не чистая прибыль общества, а добавочный капитал.

Если же такие средства распределяются в пользу участников (акционеров) общества — юридических лиц, то их можно считать дивидендами, так как в целях гл. 25 НК РФ под дивидендами понимаются доходы от долевого участия в деятельности организаций, т.е. любые доходы, а не только в виде распределенной прибыли (ст. 275 НК РФ).

Целью аудиторской проверки добавочного капитала является формирование мнения о достоверности данных показателей бухгалтерской отчетности, отражающих состояние добавочного капитала.

Под добавочным капиталом понимают часть собственного капитала организации, которая показывает общую собственность всех участников организации. Он аккумулирует изменения в собственном капитале за счет событий, не оказывающих влияния на финансовый результат организации. Добавочный капитал является самостоятельным объектом бухгалтерского учета и в бухгалтерской отчетности отражается обособленно.

Добавочный капитал является важной составляющей собственного капитала организации, поэтому, несмотря на то, что на практике операции с использованием счета 83 встречаются не так часто, но проверка правильности их отражения в учете и отчетности является немаловажным этапом в формировании аудиторского мнения о достоверности отчетности в целом.

Для учета добавочного капитала Планом счетов предусмотрен пассивный счет 83. Аналитический учет по счету 83 организуется таким образом, чтобы обеспечить формирование информации по источникам образования и направлениям использования средств. С этой целью к счету могут быть открыты субсчета «Прирост стоимости основных средств по переоценке», «Прирост стоимости нематериальных активов по переоценке», «Эмиссионный доход», «НДС, восстановленный учредителем при передаче неимущественных вкладов в уставный капитал» и др.

Выделение добавочного капитала в самостоятельный объект учета связано с тем, что изменять размер уставного капитала в процессе хозяйственной деятельности можно, только перерегистрировав сумму самого уставного капитала. Поэтому все записи, меняющие величину функционирующего капитала, отражаются не на счете 80 «Уставный капитал», а на добавочном счете к нему.

На практике аудиту формирования собственного капитала, а, следовательно, и формирования и использования добавочного капитала, уделяется особое внимание, и обычно, данный участок проверки отводится под ответственность наиболее компетентных аудиторов. Информация, содержащаяся в третьем разделе баланса, имеет принципиальную важность, как для собственников организации, так и для потенциальных инвесторов, дебиторов, кредиторов и других контрагентов. Следовательно, аудит добавочного капитала занимает, хотя и небольшое, но важное место в проверке.

Использование добавочного капитала

Добавочный капитал фирмы, который отражают по строке 420 баланса, может быть уменьшен. Это происходит, если добавочный капитал был использован:

— на погашение сумм снижения стоимости основных средств в результате их уценки;
— на увеличение нераспределенной прибыли при списании объектов основных средств, ранее подвергавшихся дооценке;
— на увеличение уставного капитала организации.

Уценка основных средств

Если уцениваются основные средства, которые ранее не переоценивались, сумма уценки полностью включается в состав нераспределенной прибыли (непокрытого убытка). В этой ситуации уменьшения добавочного капитала не происходит.

Однако в ходе переоценки можно уменьшить стоимость тех основных средств, которые ранее были дооценены.

В этой ситуации результаты переоценки отражают так:

— на сумму уценки, равную сумме предыдущей дооценки, уменьшают добавочный капитал;
— превышение суммы уценки над суммой дооценки относится в дебет счета 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

В учете уценку отражают так:

Дебет 83-1 Кредит 01
— отражена уценка в пределах предыдущей дооценки;
Дебет 84 Кредит 01
— отражена уценка сверх предыдущей дооценки;
Дебет 02 Кредит 83-1
— уменьшена амортизация в пределах предыдущей дооценки;
Дебет 02 Кредит 84
— уменьшена амортизация сверх предыдущей дооценки.

Пример. На балансе ЗАО «Актив» числится станок. По состоянию на 1 января 2008 г. он был переоценен. Первоначальная стоимость станка была увеличена на 2000 руб., а сумма амортизации — на 500 руб.

По состоянию на 1 января 2009 г. вновь была проведена переоценка станка. Первоначальная стоимость станка была уменьшена на 6000 руб., а сумма амортизации — на 1500 руб.

Результаты переоценки станка по состоянию на 1 января 2009 г. бухгалтер «Актива» должен был отразить так:

Дебет 83-1 Кредит 01
— 2000 руб. — отражена уценка станка в пределах предыдущей дооценки;
Дебет 84 Кредит 01
— 4000 руб. (6000 — 2000) — отражена уценка станка сверх предыдущей дооценки;
Дебет 02 Кредит 83-1
— 500 руб. — уменьшена амортизация станка в пределах предыдущей дооценки;
Дебет 02 Кредит 84
— 1000 руб. (1500 — 500) — уменьшена амортизация станка сверх предыдущей дооценки. В результате этой операции добавочный капитал уменьшен на 1500 руб. (2000 — 500).

Списание основных средств, подвергавшихся дооценке

При выбытии основного средства, стоимость которого в результате переоценки была увеличена, сумму его дооценки, числящуюся на счете 83 «Добавочный капитал», включают в состав нераспределенной прибыли.

Эту операцию отражают так:

Дебет 83-1 Кредит 84
— сумма дооценки выбывшего основного средства включена в состав нераспределенной прибыли.

Пример. Добавочный капитал ЗАО «Актив» составляет 50 000 руб.

В учете ЗАО «Актив» числится станок. Первоначальная стоимость станка — 20 000 руб., сумма начисленной амортизации — 10 000 руб.

По состоянию на 1 января отчетного года станок был переоценен с коэффициентом 2 (в соответствии с рыночными ценами).

В учете бухгалтер «Актива» сделал проводки:

Дебет 01 Кредит 83-1
— 20 000 руб. (20 000 руб. x 2 — 20 000 руб.) — увеличена стоимость станка в результате переоценки;
Дебет 83-1 Кредит 02
— 10 000 руб. (10 000 руб. x 2 — 10 000 руб.) — доначислена сумма амортизации станка в результате переоценки.

Таким образом, в результате переоценки добавочный капитал увеличился на 10 000 руб. (20 000 — 10 000).

В отчетном году станок был продан. После списания станка с баланса бухгалтер «Актива» должен сделать запись:

Дебет 83-1 Кредит 84
— 10 000 руб. — сумма дооценки выбывшего станка включена в состав нераспределенной прибыли.
По строке 420 баланса за отчетный год указывают прежнюю сумму добавочного капитала (50 000 руб.).

Увеличение уставного капитала

Средства добавочного капитала могут быть направлены на увеличение уставного капитала фирмы.

Увеличение уставного капитала необходимо зарегистрировать в учредительных документах.

В учете такую операцию отражают записью:

Дебет 83 Кредит 80
— отражено увеличение уставного капитала за счет средств добавочного капитала.

Пример. Уставный капитал ОАО «Инвест» составляет 100 000 руб. На 1 января отчетного года добавочный капитал фирмы (эмиссионный доход) составлял 20 000 руб.

В апреле отчетного года общее собрание акционеров приняло решение сумму добавочного капитала направить на увеличение уставного капитала. После того как изменения в учредительных документах общества были зарегистрированы, бухгалтер «Инвеста» сделал проводку:

Дебет 83-2 Кредит 80
— 20 000 руб. — отражено увеличение уставного капитала. В годовом балансе фирмы по строке 420 ставится прочерк, а данные, которые указаны в строке 410, увеличиваются на 20 000 руб.

Строка 430 «Резервный капитал»

По строке 430 нужно указать сумму резервов, учтенных по кредиту счета 82 «Резервный капитал».

В балансе данные о резервах фирмы расшифровывают так:

— по строке 431 отражают сумму резервов, образованных в соответствии с законодательством;
— по строке 432 отражают сумму резервов, образованных в соответствии с учредительными документами.

Формирование резервного капитала

Резервный капитал (фонд) обязаны формировать акционерные общества.

Минимальный размер резервного фонда — 5% от уставного капитала.

Акционерные общества должны ежегодно отчислять в этот фонд не меньше 5% от чистой прибыли. Отчисления прекращаются, когда фонд достиг размера, установленного уставом общества.

Сумму таких резервов отражают по строке 431 «Резервы, образованные в соответствии с законодательством».

Как акционерные общества, так и общества с ограниченной ответственностью могут создавать резервы в соответствии с положениями своего устава. Такие резервы также создают за счет чистой прибыли фирмы.

Сумма этих резервов отражается по строке 432 «Резервы, образованные в соответствии с учредительными документами».

Создание как обязательного, так и необязательного резерва отразите проводкой:

Дебет 84 Кредит 82
— чистая прибыль направлена на формирование резервного капитала.

Пример. По итогам деятельности за отчетный год ООО «Пассив» получило прибыль, размер которой после налогообложения составил 300 000 руб.

По уставу «Пассива» 10% чистой прибыли должно отчисляться в резервный фонд. Формирование резервного фонда бухгалтер «Пассива» отразил проводкой:

Дебет 84 Кредит 82
— 30 000 руб. (300 000 руб. x 10%) — направлена на формирование резервного фонда часть нераспределенной прибыли отчетного года. До отчетного года «Пассив» резервный фонд не создавал из-за отсутствия нераспределенной прибыли. В годовом балансе «Пассива» по строкам 430 и 432 следует указать 30 000 руб.

Использование резервного капитала

Резервный капитал фирмы, который отражают по строке 430 баланса, может быть уменьшен.

Акционерные общества могут расходовать средства резервного капитала:

— на покрытие убытка за отчетный год;
— на погашение облигаций и выкуп акций общества, если других средств для этого недостаточно.

Общества с ограниченной ответственностью могут расходовать средства резервного капитала, как на покрытие убытка, так и на любые другие цели, предусмотренные уставом. Законодательных ограничений на использование средств резервного капитала для ООО не установлено.

Использование средств резервного капитала для покрытия убытков отразите проводкой:

Дебет 82 Кредит 84
— использованы средства резервного капитала на покрытие убытка.

Пример. По уставу ЗАО «Актив» должно создать резервный капитал в сумме 15 000 руб. В резервный капитал ежегодно отчисляется 5% чистой прибыли, пока он не достигнет этой суммы.

По итогам первого года работы чистая прибыль общества составила 30 000 руб. В резервный капитал должно быть зачислено 1500 руб. (30 000 руб. x 5%).

Бухгалтер «Актива» сделал проводку:

Дебет 84 Кредит 82
— 1500 руб. — чистая прибыль направлена на формирование резервного капитала.

По итогам второго года работы фирма получила убыток.

Чтобы его полностью погасить, нераспределенной прибыли прошлых лет не хватило. Поэтому акционеры решили направить на погашение убытка средства резервного капитала.

Бухгалтер «Актива» сделал проводку:

Дебет 82 Кредит 84
— 1500 руб. — средства резервного капитала направлены на погашение убытка.

По итогам третьего года работы чистая прибыль общества составила 400 000 руб. 5% от этой суммы составляет 20 000 руб. Этих средств достаточно, чтобы полностью сформировать резервный капитал, как это предусмотрено уставом фирмы (то есть в размере 15 000 руб.).

Бухгалтер «Актива» должен сделать проводку:

Дебет 84 Кредит 82
— 15 000 руб. — чистая прибыль направлена на формирование резервного капитала.

Сумма резервного капитала в размере 15 000 руб. должна быть указана по строке 430 баланса за третий год работы фирмы.

Строка 470 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)»

По строке 470 указывают сумму нераспределенной прибыли фирмы по состоянию на отчетную дату. Здесь отражают прибыль как прошлых лет, так и отчетного года.

Нераспределенная прибыль — это часть чистой прибыли, которая не была распределена между акционерами (участниками) и осталась в распоряжении фирмы. Ее сумму учитывают по кредиту счета 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». Решение о распределении прибыли принимают собственники фирмы (например, общее собрание акционеров в ЗАО и ОАО или собрание участников в ООО). Нераспределенная прибыль может быть израсходована:

— на выплату дивидендов;
— на создание и пополнение резервного капитала;
— на погашение убытков;
— на другие цели по решению владельцев фирмы.

Прибыль прошлых лет

Такая прибыль учитывается по кредиту счета 84. В балансе по строке 470 нужно указать кредитовое сальдо по этому счету. В течение текущего года проводок по дебету счета 84 (то есть распределения прибыли), как правило, быть не должно.

Из этого правила есть исключения. Прибыль может распределяться по решению акционеров или участников фирмы. Также проводка по счету 84 возможна, если уценивают основные средства, которые раньше не дооценивали, или дооценивают ранее уцененные объекты.

Прибыль отчетного года

Сумма чистой прибыли, полученная фирмой за отчетный год, также отражается по строке 470 баланса. Чистая прибыль отчетного года равна кредитовому сальдо по счету 99 «Прибыли и убытки». Сальдо по этому счету, которое сформировалось на конец отчетного периода, и указывают по строке 470. В конце года это сальдо списывают на счет 84.

Пример. За отчетный год ООО «Пассив» получило прибыль в сумме 250 000 руб., которая учтена по кредиту счета 99. Из этой суммы было уплачено в бюджет налога на прибыль 60 000 руб.

Эти операции были отражены по дебету счета 99.

В балансе «Пассива» за отчетный год по строке 470 следует отразить сумму 190 000 руб. (250 000 — 60 000).

В строке 470 баланса отражают и сумму убытков прошлых лет (отчетного года), не покрытых соответствующими источниками финансирования.

Ее вписывают в круглых скобках.

Убыток может образоваться в результате:

— превышения расходов над доходами по финансово-хозяйственной деятельности и внереализационным операциям;
— оплаты расходов за счет чистой прибыли, если ее недостаточно.

Пример. В отчетном году ООО «Пассив» получило выручку от реализации продукции (без НДС) в размере 360 000 руб.

Себестоимость проданной продукции составила 290 000 руб.

Сумма прочих расходов — 80 000 руб.

В отчетном году «Пассив» начислил в бюджет налог на прибыль в сумме 15 000 руб.

Резервов и фондов специального назначения «Пассив» не создавал.

По итогам года в Отчете о прибылях и убытках будут отражены следующие данные:

— по строке 010 «Выручка (нетто) от продажи товаров. » — 360 000 руб.;
— по строке 020 «Себестоимость проданных товаров, продукции, работ, услуг» — (290 000 руб.);
— по строке 050 «Прибыль (убыток) от продаж» — 70 000 руб.;
— по строке 100 «Прочие расходы» — (80 000 руб.);
— по строке 150 «Текущий налог на прибыль» — (15 000 руб.);
— по строке 190 «Чистая прибыль (нераспределенная прибыль) (непокрытый убыток) отчетного периода» — (25 000 руб.).

Реформация баланса будет отражена записью:

Дебет 84 Кредит 99
— 25 000 руб. — списан непокрытый убыток отчетного года.

По строке 470 баланса «Пассива» за отчетный год будет отражен убыток в сумме 25 000 руб. Его указывают в круглых скобках.

Убыток (как прошлых лет, так и текущего года) может покрываться за счет:

— резервного капитала (фонда);
— добавочного капитала (за исключением сумм прироста стоимости имущества по переоценке);
— целевых взносов учредителей.

Если имеющихся источников для погашения непокрытого убытка отчетного года недостаточно, в балансе оставляют непокрытый убыток.

Покрытие убытка за счет резервного капитала

В акционерных обществах (как открытых, так и закрытых) должен создаваться резервный фонд. Размер этого фонда определяется уставом общества, но при этом он не может быть меньше 5% уставного капитала. Резервный фонд формируется за счет ежегодных отчислений из прибыли общества. Для предприятий других организационно-правовых форм создавать резервный фонд необязательно. Однако они могут самостоятельно решить создавать этот фонд. Покрытие убытка за счет средств резервного капитала отразите проводкой:

Дебет 82 Кредит 84
— погашен убыток отчетного года за счет средств резервного капитала (фонда).

Пример. На 1 января отчетного года в учете ООО «Пассив» числится резервный капитал в сумме 30 000 руб. В прошлом году «Пассив» получил убыток 20 000 руб.

15 марта отчетного года покрыть убыток было решено за счет средств резервного капитала.

Бухгалтер «Пассива» должен сделать следующие проводки:

31 декабря прошлого года (при реформации баланса)
Дебет 84 Кредит 99
— 20 000 руб. — отражен непокрытый убыток;
15 апреля отчетного года
Дебет 82 Кредит 84
— 20 000 руб. — погашен убыток прошлого года за счет средств резервного капитала.

В балансе по состоянию на начало отчетного года по строке 430 «Резервный капитал» будет показана сумма 30 000 руб., а по строке 470 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» — сумма 20 000 руб. в круглых скобках.

Покрытие убытка за счет средств добавочного капитала

Добавочный капитал предприятия формируется за счет прироста стоимости имущества от переоценки, эмиссионного дохода и т.д. Добавочный капитал учитывают по кредиту счета 83 «Добавочный капитал». Суммы, отнесенные в кредит счета 83, как правило, не списываются.

Однако на покрытие убытка организация может направить часть добавочного капитала, за исключением той его суммы, которая образовалась в результате прироста стоимости имущества при переоценке.

Покрытие убытка за счет добавочного капитала отражают проводкой:

Дебет 83 Кредит 84
— погашен убыток отчетного года за счет добавочного капитала.

Пример. В учете ЗАО «Актив» числится добавочный капитал в сумме 150 000 руб. Добавочный капитал был сформирован за счет размещения акций общества по цене выше их номинала.

По итогам деятельности за прошлый год «Актив» получил чистый убыток в размере 180 000 руб. Сумма этого убытка отражена в текущем году на счете 84.

На погашение убытка в отчетном году было решено направить средства добавочного капитала.

Бухгалтер «Актива» должен сделать проводку:

Дебет 83, субсчет «Эмиссионный доход», Кредит 84
— 150 000 руб. — направлен эмиссионный доход на покрытие убытка прошлых лет.
Сумма непокрытого убытка составит 30 000 руб. (180 000 — 150 000).

В балансе «Актива» за отчетный год по строке 470 следует отразить сумму 30 000 руб. Она должна быть указана в круглых скобках.

Покрытие убытка за счет целевых взносов учредителей

Если у организации отсутствуют источники для погашения убытков, то учредители общества могут принять решение покрыть их за счет дополнительных взносов.

Эту операцию отразите проводкой:

Дебет 75 Кредит 84
— погашен убыток отчетного года за счет средств учредителей.

Пример. По состоянию на 1 января отчетного года непокрытый убыток ООО «Пассив» составлял 50 000 руб. Учредители приняли решение направить на покрытие полученного убытка дополнительные средства.

Средства были внесены в кассу фирмы.

Бухгалтер «Пассива» должен сделать записи:

Дебет 50 (51) Кредит 75
— 50 000 руб. — получены средства от учредителей на покрытие убытка;
Дебет 75 Кредит 84
— 50 000 руб. — направлены на погашение убытка взносы учредителей.

По строке 470 баланса «Пассива» на начало отчетного года (графа 3) необходимо отразить непокрытый убыток в размере 50 000 руб., а на конец отчетного года (графа 4) поставить прочерк.

Строка 490 «Итого по разделу III»

По данной строке баланса приводится сумма следующих строк:

— 410 «Уставный капитал»;
— 420 «Добавочный капитал»;
— 430 «Резервный капитал»;
— 470 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Строка 510 «Займы и кредиты»

По строке 510 отразите остаток заемных средств с учетом процентов, которые ваша фирма получила на срок более года и которые не были погашены на отчетную дату.

По строкам 511 и 512 укажите отдельно сумму займа (кредита) и проценты.

Долгосрочные кредиты банков и займы небанковских организаций учитывают на счете 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам».

Кредиты (займы) и проценты отражают в учете раздельно. Поэтому к счету 67 откройте субсчета:

— 67-1-1 «Расчеты по основной сумме долгосрочного кредита»;
— 67-1-2 «Вычеты по процентам по кредиту»;
— 67-2-1 «Расчеты по основной сумме долгосрочного займа»;
— 67-2-2 «Расчеты по процентам по займу».

Обратите внимание: в балансе нужно указать не только саму сумму кредитов (займов), но и сумму процентов.

Кредит, полученный в коммерческом банке, оформляют кредитным договором. У такого договора есть особенности, которые отличают его от договора займа.

Так, по кредитному договору кредитором всегда выступает банк. Договор всегда заключается в письменной форме (иначе он считается недействительным). В долг выдаются только деньги. Договор вступает в силу с момента его подписания (получила ваша фирма деньги или нет, не важно).

Если кредит поступил на расчетный, валютный или другой счет вашей фирмы, сделайте проводку:

Дебет 51 (52, 55) Кредит 67-1-1
— кредит перечислен на расчетный (валютный, специальный) счет.

Если сумма кредита была перечислена банком непосредственно поставщикам или подрядчикам вашей фирмы (то есть, минуя расчетный или специальный счет), сделайте проводку:

Дебет 60 (76) Кредит 67-1-1
— кредит перечислен поставщику (подрядчику).

Пример. В отчетном году ЗАО «Актив» взяло в банке «Коммерческий» кредит для пополнения оборотных средств на сумму 1 000 000 руб. Сумма процентов по кредиту, которая была начислена, составляет 120 000 руб. На конец отчетного года ни кредит, ни проценты по нему погашены не были.

Бухгалтер «Актива» должен сделать проводки:
Дебет 51 Кредит 67-1-2
— 1 000 000 руб. — кредит поступил на расчетный счет «Актива»;
Дебет 91-2 Кредит 67-1-2
— 120 000 руб. — начислены проценты по кредиту.

В балансе фирмы за отчетный год по строке 510 будет отражена общая сумма (с процентами) 1 120 000 руб. По строке 511 отразим основную сумму кредита (1 000 000), а по строке 512 — сумму процентов (120 000).

Как учесть проценты по банковским кредитам

Плата за пользование кредитом устанавливается в процентах. В кредитном договоре оговаривается срок их уплаты. Согласно ПБУ «Расходы организации» (ПБУ 10/99), проценты по кредитам банков отражают в составе прочих расходов.

Проценты по кредиту включают в стоимость инвестиционного актива или в состав прочих расходов равномерно (п. 8 ПБУ 15/2008). Проценты по кредитам, взятым на покупку инвестиционного актива, могут быть равномерно включены в стоимость актива, но при следующих условиях (п. 9 ПБУ 15/2008):

— расходы по приобретению, сооружению и изготовлению инвестиционного актива признают в бухгалтерском учете;
— расходы по кредитам на приобретение, сооружение и изготовление инвестиционного актива признают в бухгалтерском учете;
— работы по приобретению, сооружению и изготовлению инвестиционного актива должны быть начаты.

Если условия выполняются, то сделайте проводку:

Дебет 08 Кредит 67-1-2
— начисленные проценты по кредиту включены в стоимость инвестиционного актива.

При включении процентов в прочие расходы проводка такая:

Дебет 91-2 Кредит 67-1-2
— начисленные проценты по кредиту, полученному на приобретение инвестиционного актива, отнесены к прочим расходам.

Если кредит используют для оплаты материальных ценностей, то расходы по нему включают в состав прочих расходов. Причем независимо от того, оприходованы материальные ценности или фирма оплачивает их авансом. Это правило действует с 1 января 2009 г. (п. 7 ПБУ 15/2008). При этом сделайте проводку:

Дебет 91-2 Кредит 67-1-2
— учтены расходы по кредиту, использованному на покупку материальных ценностей.

Пример. ЗАО «Актив» 1 февраля отчетного года взяло в банке «Коммерческий» кредит на сумму 1 000 000 руб. на 2 года. Кредит предназначен для пополнения оборотных средств. По кредитному договору проценты за кредит уплачиваются банку ежемесячно, исходя из 20% годовых.

После поступления кредита бухгалтер «Актива» должен сделать запись:

Дебет 51 Кредит 67-1-1
— 1 000 000 руб. — поступил кредит на расчетный счет «Актива».

Сумма процентов, подлежащих уплате банку за февраль, рассчитывается так:

1 000 000 руб. x 20% : 365 дн. x 28 дн. = 15 342,47 руб.

Аналогично рассчитываются проценты за каждый месяц, исходя из количества дней. В конце февраля бухгалтер «Актива» должен сделать проводки:

Дебет 91-2 Кредит 67-1-2
— 15 342,47 руб. — начислены проценты, подлежащие уплате по банковскому кредиту;
Дебет 67-1-2 Кредит 51
— 15 342,47 руб. — оплачены проценты по кредиту.

В балансе фирмы за отчетный год по строке 510 будет отражена сумма кредита в размере 1 000 000 руб. Проценты по кредиту в этой строке не указывают, так как они были перечислены банку и задолженности по ним у фирмы нет.

Обратите внимание: в налоговом учете проценты, начисленные по любым заемным средствам (кредитам, займам, векселям, облигациям и т.д.), включают в состав внереализационных расходов. На какие цели получен кредит или заем (покупку ценностей, оплату текущих расходов и т.д.), не важно.

Проценты за кредит уменьшают облагаемую прибыль только в пределах установленных норм.

Добавочный и резервный капитал

В процессе хозяйственной деятельности у общества может появиться новое имущество или возрасти учетная стоимость уже имеющегося, т.е. увеличиваются размеры активов. Для учета источников такого имущества или прироста его стоимости в бухгалтерском учете введено понятие добавочного капитала. Как объект учета он возник в соответствии с изменениями правил оценки статей бухгалтерской отчетности организаций для отражения инфляционных процессов.

Доходы организации, относимые на добавочный капитал, увеличивают собственный капитал организации, однако не влияют на финансовый результат деятельности организации в отчетном периоде. Например, организация может безвозмездно получить в собственность дорогостоящее производственное помещение, в результате ее имущество и капитал будут иметь существенный прирост, однако финансовым результатом деятельности организации в отчетном периоде может стать убыток. Наличие доходов, не включаемых в финансовый результат деятельности, принимается в расчет в налоговом учете: при исчислении налогооблагаемой прибыли, доходы, относимые на добавочный капитал, присоединяются к прибыли, подлежащей налогообложению.

Образование средств происходит путем:

1. Прироста стоимости внеоборотных активов (основных средств, нематериальных активов, долгосрочных финансовых вложений и прочих капитальных вложений) предприятия в результате переоценки;
2. Безвозмездно полученного имущества и денежных средств от юридических и физических лиц;
3. Дополнительной эмиссии акций или повышения номинальной стоимости акций, за счет суммы разницы между продажной и номинальной стоимостью акций, вырученной при реализации их по цене, превышающий номинальную стоимость;
4. Прироста стоимости внеоборотных активов, созданных за счет прибыли или фондов предприятия;
5. Отражения положительных курсовых разниц по вкладам иностранных инвесторов в уставные капиталы российских организаций.

Добавочный капитал может образовываться не только по перечисленным выше причинам. Что включать в состав добавочного капитала и как его использовать, решают собственники предприятия, разрабатывающие соответствующие положения. Эти положения должны быть утверждены протоколом общего собрания учредителей, после чего закрепляются приказом об учетной политике.

Резервный капитал создается в соответствии с законодательством и учредительными документами организации на покрытие возможных в будущем непредвиденных убытков, потерь. Резервный капитал – это так называемый запасной финансовый источник, который создается как гарантия бесперебойной работы предприятия и соблюдения интересов третьих лиц. Наличие такого финансового источника придает последним уверенность в погашении предприятием своих обязательств. Чем больше резервный капитал, тем большая сумма убытков может быть компенсирована и тем большую свободу маневра получает руководство предприятия при преодолении убытков.

Образование резервного капитала может носить обязательный и добровольный характер. В первом случае он создается в соответствии с законодательством России, а во втором – в соответствии с порядком, установленным в учредительных документах предприятия, или с его учетной политикой. В настоящее время создание резервного капитала является обязательным только для акционерных обществ и предприятий с иностранными инвестициями. Если у организации есть филиалы и представительства, зарегистрированные как налогоплательщики, то они также могут образовывать резервные фонды. Если в учредительных документах не предусмотрен пункт создания резервного фонда, то предприятие не имеет право его создавать.

Информация о величине резервного капитала в балансе предприятия иметь чрезвычайное значение для внешних пользователей бухгалтерской отчетности, которые рассматривают резервный капитал, как запас финансовой прочности предприятия. Недостаточная величина обязательного резервного капитала свидетельствует либо о недостаточности прибыли, либо об использовании резервного капитала на покрытие убытков.

Размеры отчислений в резервный капитал устанавливаются собранием акционеров и фиксируются в учредительных документах организации. При этом акционерные общества и совместные предприятия обязаны придерживаться еще и минимальной его границы. Размер резервного фонда должен быть не менее 15% от уставного капитала предприятия, а для предприятий с иностранными инвестициями не более 25% от уставного капитала. Для российских акционерных обществ законодательством установлен четкий порядок формирования обязательного резервного фонда. Они должны ежегодно отчислять в резервный фонд не менее 5% от своей чистой прибыли. Отчисления прекращаются, когда фонд достиг установленного уставом общества объема.

Сколько ежегодно отчислять в резервный фонд предприятия с иностранными инвестициями, в законодательных и нормативных актах не оговаривается. Размер этих отчислений устанавливается их учредительными документами. Но в соответствии с законодательством направленная в резервный фонд сумма не должна уменьшать размер налогооблагаемой прибыли более чем на 50%.

Не так давно российское налоговое законодательство позволяло формировать обязательные резервные фонды за счет прибыли до налогообложения. Однако когда вступили в силу изменения в Закон РФ «О налоге на прибыль», отчисления во все резервные делаются только за счет чистой прибыли предприятия.

Средства резервного фонда предназначены для покрытия балансового убытка за отчетный год, для погашения облигаций и выкупа акций акционерного общества при отсутствии других средств. Резервный фонд создается предприятиями также и на случай прекращения их деятельности для покрытия кредиторской задолженности. Ни на какие другие цели использовать «резервные» деньги нельзя.

Действовавшее до 1999 года Положение о бухгалтерском учете и бухгалтерской отчетности (утвержденное приказом Минфина России № 170) допускало также использование средств обязательного резервного фонда на выплату дивидендов. Однако новое Положение о бухгалтерском учете и бухгалтерской отчетности (утвержденное приказом Минфина России № 34н) не позволяет этого делать. Оба этих источника объединены в одну главу вследствие жесткой зарегламентированности их создания и использования. Даже добавочный капитал можно назвать источником собственных средств с большим натягом, т.к. его образование происходит за счет переоценочных мероприятий на предприятии и вкладываний средств никем напрямую не происходит. Исключение составляет эмиссионный доход, который подлежит обязательному включению в состав добавочного капитала и приобретенное за счет прибыли имущество, т.к. его тоже нужно учитывать, а изменение уставного капитала процедура достаточно длительная и сложная. Направления использования резервного капитала тоже поставлены в жесткие рамки как законодательством, так и учредительными документами. Во всяком случае, как источник собственных средств в произвольный момент времени резервный капитал можно рассматривать только в том случае, если наступило событие, под которое он создан. На предприятиях, на которых его создание происходит в добровольном порядке, он в основном не создается.

Роль добавочного капитала в поддержании капитала российских АО

Исходя из интересов акционеров, основной нормой защиты их прав является требование сохранения капитала на уровне не ниже уставного, заключенного в ст. 35 ФЗ «Об акционерных обществах». Единственной реальной причиной нарушения этой нормы может быть отрицательный финансовый результат хозяйственной деятельности общества, т. е. убытки (см. формулы (3), (4) и вывод о действии указанных соотношений). Что касается приобретения собственных акций и выплаты дивидендов, то, с одной стороны, эти случаи, как мы показали выше, защищены дополнительными нормами закона, с другой стороны, если даже эти решения приняты вопреки закону и размер собственного капитала стал меньше требуемого по закону, акционеры в результате этих действий получили денежную компенсацию или при продаже акций обществу, или при получении дивидендов. Такой же способ «проедания» капитала общества как убыток наносит акционерам прямой ущерб. Поэтому главное, от чего должен защищать закон акционеров, — это убыточная деятельность, за которой могут быть скрыты как непрофессионализм, так и злоупотребления служебным положением со стороны менеджеров. В этой части статьи мы проанализируем, насколько российское акционерное законодательство отвечает этим разумным требованиям.

Предлагаем вначале ознакомиться со структурой собственного капитала реальных российских компаний (табл. 6). По совокупности представленных предприятий доля уставного капитала составляет 23,8%, добавочного капитала — 63,0%, резервов — 0,2% (без учета средств целевого финансирования и фондов социальной защиты, которые могут быть израсходованы на текущие цели), прибыли — 11,4%. Среди предприятий, имеющих соотношение ДК/УК

Назад | | Вверх

Похожие публикации:

  • Доверенность на получение товара физическим лицом бланк Доверенность на право получения товара: бланк, образец, правила заполнения Доверенность на получение товара – это документ, который получает сотрудник от организации и который уполномочивает его получить товар или материальные […]
  • Гражданство рф шпаргалка Ссылки на интернет-регистратуры Интернет-регистратуры призваны облегчить процедуру записи на прием к врачам в медицинских учреждениях. Не всегда в интернет-регистратурах поликлиник Рыбинска есть талоны нужного специалиста, но попытка […]
  • Заявление на получение визы в латвию бланк Латвия: для въезда россиянам нужна Шенгенская виза, инструкция по оформлению самостоятельно Латвия входит в состав Шенгенского соглашения, а значит россиянам для въезда туда потребуется наличие действующего Шенгена. Его можно […]
  • Приказ здравоохранения 562 Приказ здравоохранения 562 Телефон Call Центра ГБУЗ МО Красногорская городская больница №2 8(495)150-20-14 по техническим причинам временно не работает. Просьба обращаться по номеру 8(800)550-50-30. По вопросам лекарственного […]
  • Оформления разрешения на временное проживание Легализация иностранцев Разрешение на временное проживание(РВП) Юристы и профессиональные адвокаты в области миграционного законодательства - специалисты нашего Центра окажут вам содействие по вопросам получения РВП. Только на […]
  • Чем воспользоваться каско или осаго Чем воспользоваться каско или осаго 1. Это 9 лет работы на рынке автострахования в городе Иркутске. 2.Это 25 страховых компаний - партнеров. 3.Это более 2500 клиентов по Каско и ОСАГО. 4.Это более 40000 оформленных полисов по […]